康德莱：关于子公司对外投资设立控股子公司的公告2019-02-27
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-014
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：温州康德莱科技有限公司（暂定名，具体名称以工商部
门核准的名称为准，以下简称“温州康德莱科技”或“标的公司”）。
本次投资金额和比例：注册资本 1,000 万元人民币，其中上海康德莱企
业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江康德莱医疗器械股份
有限公司（以下简称“浙江康德莱”）以货币形式认缴出资人民币 670 万元，占
全部注册资本的 67%；自然人孙克寅认缴出资人民币 85 万元，占全部注册资本
的 8.5%；自然人邱忠宪认缴出资人民币 85 万元，占全部注册资本的 8.5%；自然
人陈寿和认缴出资人民币 80 万元，占全部注册资本的 8%；自然人安哲勇认缴出
资人民币 80 万元，占全部注册资本的 8%。
特别风险提示：
1、本次对外投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，存
在不确定性；
2、本次投资设立控股子公司，在实际运营过程中可能面临经营风险、管理
风险等；
3、短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重
大影响。
一、对外投资概述
1、根据公司整体战略及子公司浙江康德莱的产品线布局，同时为进一步整
合及优化不锈钢针管焊接业务，浙江康德莱拟与自然人孙克寅、邱忠宪、陈寿和、
安哲勇签署了《合资合作协议》，共同出资设立温州康德莱科技，温州康德莱科
技的注册资本为人民币 1,000 万元。其中，浙江康德莱以货币形式认缴出资人民
币 670 万元，占全部注册资本的 67%；自然人孙克寅以货币形式认缴出资人民币
85 万元，占全部注册资本的 8.5%；自然人邱忠宪以货币形式认缴出资人民币 85
万元，占全部注册资本的 8.5%；自然人陈寿和以货币形式认缴出资人民币 80 万
元，占全部注册资本的 8%；自然人安哲勇以货币形式认缴出资人民币 80 万元，
占全部注册资本的 8%。
2、2019 年 2 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于同意浙江康德莱医疗器械股份有限公司对外投资设立子公司的议案》，
该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次设立控股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
2、各投资主体的基本情况
1）浙江康德莱
名称：浙江康德莱医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码：91330300256531964T
类型：股份有限公司（非上市）
住所：浙江省温州市龙湾滨海工业园区滨海五道 758 号
法定代表人：张勇
注册资本：贰亿元整
成立日期：2002 年 12 月 27 日
营业期限：2002 年 12 月 27 日至长期
经营范围：第二、三类 6815 注射穿刺器械、第三类 6866 医用高分子材料及
制品、第二类 6841 医用化验和基础设备器具；14-02 血管内输液器械的生产（凭
有效《医疗器械生产许可证》经营）；经营进出口业务；医疗器械、化工原料、
化工试剂（不含危险化学品及易制毒化学品）、生活日用品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江康德莱主要从事一次性医用穿刺针的生产制造，主要产品包括注射针、
输液针、采血针、留置针等。
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 639,773,161.41 645,361,037.99
资产净额 525,075,102.66 545,660,166.14
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 494,827,436.69 421,354,908.45
净利润 59,414,936.52 37,673,722.90
上表中，2017 年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA12504 号审计
报告，2018 年的财务数据未经审计。
2）自然人：孙克寅，男，中国国籍，身份证号码：330304********0016，
住所：浙江省温州市龙湾区******，毕业于后勤工程学院计算机应用专业，大专
学历。先后就职于上海康德莱手岛制管有限公司（现已注销，以下简称“康德莱
手岛”）、浙江康德莱技术部、采购部、制针车间和焊管车间，现任浙江康德莱焊
管车间经理。
3）自然人：邱忠宪，男，中国国籍，身份证号码：330321********3636，
住所：浙江省温州市龙湾区******，毕业于中央广播电视大学工商管理专业，大
专学历。曾就职于浙江康德莱制针车间，现任浙江康德莱焊管车间技师。
4）自然人：陈寿和，男，中国国籍，身份证号码：330303********0637，
住所：浙江省温州市龙湾区******，毕业于中央广播电视大学会计学专业，大专
学历。曾就职于康德莱手岛（现已注销），现任浙江康德莱焊管车间副经理。
5）自然人：安哲勇，男，中国国籍，身份证号码：232125********3011，
住所：黑龙江省五常市******，毕业于黑龙江五常市朝鲜族师范学院日语专业。
曾就职于康德莱手岛（现已注销）任销售顾问，现任浙江康德莱市场区域业务经
理。
3、上述自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：温州康德莱科技有限公司
2、注册地址：温州市龙湾区
3、注册资本：人民币壹仟万元整
4、经营范围：生产各类不锈钢毛细管、焊接管、加工不锈钢钢带，销售本
公司自产产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、出资方式：货币出资。
6、出资额及出资比例：浙江康德莱认缴出资人民币 670 万元，占全部注册
资本的 67%；自然人孙克寅认缴出资人民币 85 万元，占全部注册资本的 8.5%；
自然人邱忠宪认缴出资人民币 85 万元，占全部注册资本的 8.5%；自然人陈寿和
认缴出资人民币 80 万元，占全部注册资本的 8%；自然人安哲勇认缴出资人民币
80 万元，占全部注册资本的 8%。
（上述事项均以工商管理部门最终核准登记为准）
四、合资合作协议的主要内容
浙江康德莱作为单一第一大股东与其他四名自然人股东共同投资设立温州
康德莱科技，旨在进一步整合及优化不锈钢针管焊接业务，增强其在行业内的综
合竞争力。温州康德莱科技作为浙江康德莱的控股子公司，注册地址拟设在温州
龙湾区。温州康德莱科技设立董事会，由 3 位董事组成，浙江康德莱委派 2 人出
任，四名自然人委派 1 人出任。温州康德莱科技设监事 1 名，由浙江康德莱委派
1 人出任。《合资合作协议》主要内容如下：
甲方：浙江康德莱医疗器械股份有限公司
乙方之一：孙克寅
乙方之二：邱忠宪
乙方之三：陈寿和
乙方之四：安哲勇（以上四人合称“乙方”）
第一条、标的公司设立
1-1、投资人（股东）：浙江康德莱、孙克寅、邱忠宪、陈寿和、安哲勇。
1-2、公司名称：名称暂定为“温州康德莱科技有限公司”，最终以公司登记机
关核准登记的名称为准。
1-3、住所：拟设在温州市龙湾区，相关场地应符合经营相关要求，最终以公司
登记机关核准登记的住所为准。
1-4、经营范围：暂定范围为“生产各类不锈钢毛细管、焊接管、加工不锈钢钢
带,销售本公司自产产品【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】”，最终以工商登记核准的经营范围为准。
1-5、注册资本：人民币壹仟万元整。
1-6、股东的出资额、出资方式和所占股份比例：
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
浙江康德莱 670 货币 67%
孙克寅 85 货币 8.5%
邱忠宪 85 货币 8.5%
陈寿和 80 货币 8.0%
安哲勇 80 货币 8.0%
总计 1000 - 100%
1-7、股东出资一次缴纳，出资时间为合资合作协议生效时间后 60 日内。双方将
推动尽快完成公司登记注册、设置办公及生产经营场所，符合政府监管和满足公
司运作的经营条件。
第二条、公司治理
2-1、公司设立股东会，是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2-2、公司设立董事会，董事会由 3 位董事组成，浙江康德莱委派 2 人出任，乙
方委派 1 人出任。
2-3、公司总经理由浙江康德莱提名，经董事会决议通过。
2-4、公司法定代表人由总经理担任。
2-5、公司设监事 1 名，由浙江康德莱方委派 1 人出任。
2-6、董事会董事及董事长的权限、总经理的权限、法定代表人的权限、监事的
权限由公司章程规定，应符合《公司法》相关要求。
第三条、股东的权利
3-1、按各自的实缴出资比例享有分红权；
3-2、按各自的股权比例享有表决权；
3-3、享有签署公司设立过程中的法律文件的权利；
3-4、享有审核设立过程中筹备费用支出的权利；
3-5、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，行使股
东权利。
第四条、股东的义务
4-1、按各自的股权比例按期缴纳出资额的义务；
4-2、承担签署公司设立过程中的法律文件的义务；
4-3、按各自的股权比例承担设立过程中筹备费用的义务；
4-4、在标的公司成立后，按照国家法律、法规和标的公司章程的规定，承担股
东义务；
4-5、标的公司的设立、运行、规范治理、信息披露等都应当符合证监会、上海
证券交易所关于上市公司的相关规定和要求并遵守浙江康德莱及上海康德莱企
业发展集团股份有限公司业已执行的各项制度；
4-6、甲方承诺将浙江康德莱现有焊管业务注入标的公司，公司成立之日起六个
月内注入完毕；
4-7、乙方承诺遵守同业不竞争义务,即:乙方以及乙方中的任何一方没有且不会
在任何地点以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、员
工、代理人、顾问等任何身份)从事或参与与标的公司主营业务构成直接竞争关
系的业务或活动；如果乙方以及乙方中的任何一方存在前述情形的，应在公司成
立之日起六个月内处置完毕，并得到其他股东的书面同意；如果乙方以及乙方中
的任何一方在任何地点以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、
经理、员工、代理人、顾问等任何身份)参与了与标的公司业务相关联的其它任
何业务活动,应事前书面告知其他股东,并得到其他股东的书面同意。
第五条、违约责任
5-1、公司股东没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成标
的公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。
5-2、股东未按期足额缴纳出资的，违约方除了应向守约方支付相当于未按期缴
纳出资部分 20%的违约金外，还应向公司支付逾期出资滞纳金，滞纳金按未按期
出资部分、年利率 18%计算。此外，如造成守约方损失的（包括但不限于直接经
济损失、诉讼费、公证费、律师费等），违约方还应对守约方承担赔偿责任。
5-3、甲方未按本协议 4-6 条执行、乙方未按本协议 4-7 条执行的，双方应协商
限期整改。如逾期仍未整改完毕的，违约方应向守约方支付违约金人民币贰佰万；
并向守约方承担由此产生的损失，包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、
律师费等。
第六条、协议的补充
协议未约定内容，按照股东制定的公司章程执行或另行约定。如签订了协议
的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协
议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。
第七条、争议解决方式
双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商
不成的，一方有权向公司所在地法院提起诉讼。
第八条、协议的生效
本协议签署前,双方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力,尤其是
浙江康德莱已获得其董事会决议以及上海康德莱企业发展集团股份有限公司董
事会决议的通过。本协议自甲乙方或其授权代表人签署后随即生效。
本协议一式柒份，甲乙方各执一份，其余用于标的公司办理工商变更登记与
备案，每份具有同等法律效力。
五、对外投资对公司的影响
投资设立上述控股子公司，有助于产品的专业化生产经营，有利于研发新产
品创造新的利润增长点，同时也进一步强化公司产业链垂直一体化发展模式的优
势。
六、对外投资的风险分析
本次浙江康德莱投资设立控股子公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，
存在不确定性。同时，新公司可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，针
对上述风险，公司将通过不断引进优秀人才、不断完善法人治理结构等举措，积
极防范及化解各类风险，以期获得良好的投资回报。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展
情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会
议决议》；
（二）《合资合作协议》。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 27 日
