证券代码：603987           证券简称：康德莱          公告编号：2019-046

              上海康德莱企业发展集团股份有限公司
               第三届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第十五次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 3 月 28 日在上海市嘉定区华江路
170 号 228 会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于
2019 年 3 月 18 日以电子邮件或其他书面方式向全体监事发出。会议应出席监事
3 名，实际出席监事 3 名。会议由薛丽娟女士主持。会议符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有
限公司章程》等有关法律、法规的规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《2018 年度监事会工作报告》；
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018
年度监事会工作报告》。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过了《关于公司 2018 年度财务报告的议案》；
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
    公司 2018 年度利润分配预案为：拟以总股本 441,609,000 股为基数，向全
体股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 66,241,350.00
元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
    监事会认为：公司董事会提出的公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监
会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，能够保障股东的合理
回报并兼顾公司的可持续发展。同意将其提交公司股东大会审议。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
    监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情
形，公司募集资金存放与使用合法、合规。同意将其提交公司股东大会审议。
    详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康
德莱企业发展集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2019-036）。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （七）审议通过了《公司 2018 年度报告及其摘要》；
    监事会认为：公司 2018 年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成
果。同意该议案并提交公司股东大会审议。
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司 2018 年度报告及其摘要》。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》；
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海康德莱企业发展集团股份有限公司 2019 年度财务预算报告》。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （九）审议通过了《关于公司 2019 年重大固定资产投资的议案》；
    详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康
德莱企业发展集团股份有限公司关于 2019 年度重大固定资产投资计划的公告》
（公告编号：2019-037）。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于确认公司 2018 年度日常性关联交易及预计公司 2019
年度日常性关联交易的议案》；
    监事会认为：公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、公正、合理地
确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的
持续经营能力和独立性产生不良影响。同意该议案并提交公司股东大会审议。
    详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康
德莱企业发展集团股份有限公司关于确认 2018 年度日常性关联交易及预计 2019
年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-038）。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
    监事会认为：公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017
年修订印发的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7
号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计
准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融
工具列报》（财会〔2017〕14 号）以及 2018 年 6 月 15 日财政部发布的《财政部
关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），
对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证
券交易所的相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康
德 莱 企业发展集团股份有限公 司关于 会计政策变更 的公告》（公告编号：
2019-040）。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务及内部控制审计机构的议案》；
    监事会认为：鉴于立信会计事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过
往的业务合作情况，考虑其在 2018 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发
表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
    详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康
德莱企业发展集团股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-041）。
    该议案的表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公
司境外上市符合<中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到
境外上市有关问题的通知>的议案》；
    根据《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市
有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通知》”），经核查，本公
司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市的条件，具体
如下：
    1、上市公司在最近三年连续盈利
    根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙 ）出具的 信会师报字 [2019]第
ZA10612 号、信会师报字[2018]第 ZA12522 号及信会师报字[2017]第 ZA13171 号
《审计报告》，公司 2018 年度、2017 年度和 2016 年度归属于母公司所有者的净
利润分别为人民币 147,094,728.76 元、人民币 118,957,654.09 元和人民币
100,698,364.15 元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
    2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未
作为对所属企业的出资申请境外上市
    公司于 2016 年 11 月完成境内首次公开发行股票并上市，募集资金主要用于
医用针扩建项目及医用穿刺器生产基地改扩建项目，相关业务和资产不涉及对康
德莱医械的出资。除此以外公司不存在其他发行股份募集资金的情形。因此公司
最近三个会计年度内不存在将发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对康
德莱医械出资的情形。
    3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
未超过上市公司合并报表净利润的 50%
    根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙 ）出具的 信会师报字 [2019]第
ZA10612 号《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZA10622 号《审计报告》，公司
2018 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 147,094,728.76 元，公司按权
益享有的康德莱医械的净利润占公司 2018 年度合并报表净利润的 20.64%。因此，
最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱医械的净利润未超过公司合并报表
净利润的 50%。
    4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未
超过上市公司合并报表净资产的 30%
    根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙 ）出具的 信会师报字 [2019]第
ZA10612 号《审计报告》和信会师报字[2019]第 ZA10622 号《审计报告》，截止
2018 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币
1,373,538,370.92 元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司 2018 年度
合并报表净资产的 10.28%。因此，最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱
医械的净资产未超过公司合并报表净资产的 30%。
    5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职
    （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
    目前公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产及销售，而康德莱医械主要从
事介入类医疗器械的研发、生产及销售，公司与康德莱医械所从事业务属于不同
行业细分领域，具有明确区分的业务范畴，因此，公司与康德莱医械之间不存在
同业竞争。
    （2）上市公司与所属企业资产、财务独立
    公司与康德莱医械均合法、独立拥有与生产经营有关的土地、房产、生产设
施以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统，资产产权清晰、完整。
    公司与康德莱医械均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独
立行使职权和履行职责。公司与康德莱医械均根据现行会计制度及相关法律法规
的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的
财务会计制度和财务管理制度。公司与康德莱医械均拥有独立的银行账户，独立
纳税，不存在共用银行账户的情形。
    （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
    目前公司高级管理人员共有 5 名，包括董事兼总经理张维鑫、董事兼副总经
理章增华、董事兼副总经理项剑勇、董事会秘书顾佳俊、财务总监张捷。康德莱
医械高级管理人员共有 4 名，包括董事长兼总经理梁栋科、董事兼副总经理王彩
亮、副总经理兼董事会秘书宋媛，财务负责人赵燕。因此，公司与康德莱医械人
员独立，公司与康德莱医械的高级管理人员不存在交叉任职。
    综上所述，公司与康德莱医械不存在同业竞争，且资产、财务独立，高级管
理人员不存在交叉任职。
    6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
    公司董事、高级管理人员及关联人员未直接持有康德莱医械股份；康德莱医
械董事、高级管理人员及关联人员通过直接及间接方式，合计持有康德莱医械
8.3738%的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。
    7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
    公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易。
    8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
    公司最近三年无重大违法违规行为。
    综上所述，公司所属控股子公司康德莱医械境外上市符合《通知》的相关规
定。
    该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

       （十四）审议通过了《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公
司境外上市方案的议案》。
    公司拟分拆所属控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称
“康德莱医械”）到境外公开发行境外上市外资股（H 股），并在香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，发行方案初步拟定为：
    1、发行主体：康德莱医械。
    2、上市地点：香港联交所主板。
    3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股）。
    4、股票面值：每股人民币 1.00 元。
    5、发行对象：本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资
者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及中国
境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
    6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由康德莱医械股东大会授权其董
事会或其董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及
其他情况在股东大会授权时限内决定。
    7、发行方式：香港公开发售及国际配售。
    8、发行规模：考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和康德莱医械未来
发展的资金需要，本次 H 股发行的初始发行规模为不超过发行后总股本的 25%（超
额配售权行使前），并授予承销商不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售
权。最终发行数量将由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根
据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定，以康德莱医械根据与有关承销
商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为
准，康德莱医械因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为
准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
    9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑康德莱医械现有股东利益、投资
者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情
况、康德莱医械所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的
结果定价，由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士和承销商共
同协商确定。
    10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
    11、发售原则：本次发行将分为香港公开发售部分和国际配售部分。在符合
有关法律法规及交易所规则要求的前提下，在本次国际配售分配中，将优先考虑
基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。根据业务合作和融资规模的需
要，可在 H 股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合康德莱医械发展战略
要求的投资者（基石投资者）。其中，H 股配售比例将遵循现行法律法规和香港
联交所的相关规定和要求。
    12、募集资金用途：康德莱医械本次发行计划拟募集资金在扣除发行费用后
主要用于进一步提升康德莱医械现有的研发能力、业务能力及产能，支持未来业
务的发展和扩张，同时补充营运资金，以助力康德莱医械实现跨越式发展、提升
业绩与盈利能力。
    13、有效期：自公司股东大会通过与本议案有关的决议之日起二十四个月内
有效。
    该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    （十五）审议通过了《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》。
    鉴于公司（除拟上市主体）与上海康德莱医疗器械股份有限公司及其附属企
业（以下合称“拟上市主体”）之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均
保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立
自主运营，公司承诺：
    拟上市主体境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何
实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范
性文件和《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单的证券经营机构国元证券股份有限公司担任财务顾问，就
确保公司在拟上市主体到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心
资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立
上市地位。
    该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （十六）审议通过了《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。
    鉴于公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于上海康德莱医疗器械
股份有限公司及其附属企业（以下合称“拟上市主体”）与公司其他业务板块之
间保持足够的业务独立性，公司认为：
    拟上市主体的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何
实质性影响。此外，通过本次境外上市，上海康德莱医疗器械股份有限公司境外
上市成功后将会增加新的融资渠道，为后续发展提供更好的资金保障。因此，拟
上市主体的境外上市将会有利于促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心
竞争力，促进公司的可持续发展。
    综上所述，拟上市主体境外上市后，公司能够继续保持良好的持续经营与持
续盈利能力。
    该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、上网公告附件

    （一）《2018 年度监事会工作报告》。

    四、备查文件

    （一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议
决议》。
特此公告。


             上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会
                         2019 年 3 月 29 日