申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
               首次公开发行股票之保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2438 号”文核准，并经上海证
券交易所同意，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或
“公司”、“发行人”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）52,600,000 股，
并于 2016 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市交易。申万宏源证券承销保荐有
限责任公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”）作为康德莱首次公开发行 A 股
股票并上市的保荐机构，负责康德莱上市后的持续督导工作，持续督导期至 2018
年 12 月 31 日止。目前持续督导期限己满，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》的相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

      项目                                     内容
保荐机构名称      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼
注册地址
                  2004 室
         项目                                       内容
主要办公地址       上海市徐汇区常熟路 171 号 7 楼
法定代表人         薛军

保荐代表人及联系   包建祥 021-33388611
电话               徐亚芬 021-33389737


三、发行人的基本情况

         项目                                       内容
发行人名称         上海康德莱企业发展集团股份有限公司
证券代码           603987
注册资本           44,160.90 万元
注册地址           上海市嘉定区高潮路 658 号 1 幢 2 楼
主要办公地址       上海市嘉定区高潮路 658 号
法定代表人         张宪淼
实际控制人         张宪淼、郑爱平、张伟
联系人             顾佳俊
联系电话           021-69113502
本次证券发行类型   首次公开发行股票并上市
本次证券上市时间   2016 年 11 月 21 日
本次证券上市地点   上海证券交易所

                   2016 年年度报告于 2017 年 4 月 21 日披露
年度报告披露时间   2017 年年度报告于 2018 年 4 月 20 日披露

                   2018 年年度报告于 2019 年 3 月 29 日披露


四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐工作

    按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并
出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其
它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证
券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市要求的
相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导期间

    首次公开发行股票及后，保荐机构针对公司的具体情况，确定了持续督导的
内容、重点和计划，保荐机构在持续督导阶段的主要工作包括：

    1、关注公司内部控制制度的完善和内部控制制度的运行情况，督导公司规
范运作；

    2、督导公司认真履行信息披露义务，审阅相关的信息披露文件；

    3、督导公司合规使用与存放募集资金；

    4、督导公司完善保证关联交易公允性和合规性的制度并监督其有效执行；

    5、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
的往来；

    6、持续关注上市公司对外担保等事项，对外投资是否履行规定等事项；

    7、保荐代表人分别于 2016 年 12 月 28 日至 12 月 30 日、2017 年 11 月 13
日至 11 月 15 日、2018 年 11 月 6 日至 11 月 12 日对康德莱进行了现场检查，并
及时向上海证券交易所报送现场检查报告或持续督导年度报告书等相关文件；

    8、持续关注发行人及股东承诺履行情况

    持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依
法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资、股东承诺以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了专项审核，并于 2016 年 12 月 17 日出具了“信会师报字[2016]
第 116628 号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于 2016 年 12 月 28 日召开的第二届董事会
第二十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 355,891,642.95
元置换预先投入募投项目的自筹资金。2016 年 12 月 28 日，公司独立董事亦对
该事项发表了明确同意意见。

    保荐机构对康德莱上述募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，认为
本次募集资金的使用不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

    2018 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金人民币 2,500 万元暂时性补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立
董事和监事会发表了明确同意意见，同意公司使用闲置募集资金暂时性补充流动
资金。

    保荐机构对康德莱上述募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，认为
康德莱本次使用闲置募集资金 2,500 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内，有利于提高资金使用效率，不会改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。康德莱本次使用闲置募集资金
暂时性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、
监事会亦发表了明确同意的意见，决策程序合法合规。保荐机构对康德莱本次使
用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项无异议。

    2018 年 12 月 19 日，公司已将上述暂时性补充流动资金使用的闲置募集资金
2,500 万元归还至募集资金专用账户。同时将上述募集资金的归还情况通知了保
荐机构及保荐代表人。

    （三）更换保荐代表人事项

    在履行保荐职责期间，因保荐代表人张海东和庞凌云离职，保荐机构及时委
派了包建祥和徐亚芬担任公司的保荐代表人。

    保荐机构在履行保荐职责期间，未发生中国证监会、证监局和上海证券交易
所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施等重大事项。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

     发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发
 行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、
 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极
 配合保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的
 条件和便利。

    （二）持续督导阶段

     发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要
 求，真实、准确、完整地按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保
 荐机构并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保
 证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

     发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够
 积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （二）持续督导阶段

     发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关法律法规的规定，保荐机构对康德莱持续督导期间在上海
证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，并对信息披露
文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，持续督导期内
康德莱的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，
确保了信息披露的真实、准确、完整，康德莱的信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构经核查后认为，截至 2018 年 12 月 31 日，康德莱对于募集资金的
存放、管理和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司制定的募集资金管理办法等相关文件的规定。康德莱在日常管
理中严格按照三方监管协议和四方监管协议的规定执行，三方监管协议和四方监
管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，且严格履行了
信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

    截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对
其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

十一、中国证监会和本所要求的其他事项

    无


   （以下无正文）