北京安杰（上海）律师事务所

                关于

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票

                  之

            法律意见书




            二〇二一年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                  关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                             2020 年限制性股票激励计划
                              回购注销部分限制性股票之
                                     法律意见书


致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康德莱企业发展集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“康德莱”）的委托，就公司依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就康德莱回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律
意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到康德莱如下保证：康德莱向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为康德莱本次回购注销所必备的法律文件，随其
他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2019 年年度股东大会对董
事会的授权外，本次回购注销已获得的批准与授权情况如下：


     2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独
立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年年度股东大会对董
事会的授权，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     二、本次回购注销的情况


     （一）本次回购注销的原因、价格及数量




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     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，激
励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次激励计划中首次授予的原激励对象邵旭静因个人
原因离职，不再具备激励对象的资格，公司将以授予价格 3.65 元/股的价格回购其已获
授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股并注销。


     （二）本次回购注销的资金来源

     根据公司提供的相关文件，本次回购注销的资金来源为自有资金。同时，由于回
购资金量较小，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来
源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年年度股
东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应
的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


                               （以下无正文）




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