德恒上海律师事务所

                         关于

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

重大资产不再纳入合并范围实施情况之

                      法律意见




上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
  电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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                                        重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见


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                                 关于

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                 重大资产不再纳入合并范围实施情况之

                               法律意见

                                                  德恒 02F20220296-00004 号

致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司

     根据上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或“上市
公司”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签署的《法律服务协议》，
本所接受康德莱的委托，担任康德莱不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司
（以下简称“康德莱医械”）纳入合并报表范围并构成重大资产重组项目（以下
简称“本次重组”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文
件的有关规定，出具了德恒 02F20220296-00001 号《德恒上海律师事务所关于上
海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围的法律意见》。

     本所现就本次重组的实施情况，出具《德恒上海律师事务所关于上海康德莱
企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见》
（以下简称“本法律意见”）。

     为出具本法律意见，本所及承办律师作出如下声明：

     1．本所承办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具之
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，对康德莱相关情况以及与出具本法律意见有关


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的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法律意见的真实
性、准确性和完整性承担相应法律责任。

     2．本所承办律师在工作过程中，已得到并最终依赖于康德莱的如下保证：
即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。

     3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖有关政府部门、上市公司或者其他有关主体出具的证明文件、证言或文件
的复印件出具本法律意见。

     4．本所承办律师同意将本法律意见作为康德莱本次重组必备的法律文件之
一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。

     5．本法律意见仅供康德莱本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得
被任何人用作任何其他用途。

     本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：

     一、本次重组的方案

     根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等公告文件，本次重组方案的主要
内容如下：

     2019 年 11 月 8 日，康德莱医械经中国证监会及香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）批准，于香港联交所主板公开发行及超额配售合计
4,600 万股 H 股并上市（以下简称“H 股上市”）。



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     在康德莱医械 H 股上市前，康德莱直接持有康德莱医械 35.71%股份，且康
德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向
康德莱医械第二届董事会的 9 名董事成员中提名 3 名非执行董事和 2 名独立非
执行董事。在康德莱医械 H 股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱
医械股份比例变更为 25.82%，但康德莱向康德莱医械第二届董事会提名的董事
超过康德莱医械董事会席位的半数，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》第 1.01 条规定，康德莱仍作为康德莱医械的控股股东。

     康德莱医械第二届董事会任期于 2021 年 12 月 7 日届满，当时由于对新一届
董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于 2021 年 12 月 7 日发布了董事会延
期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律及法规以及其
组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。

     2022 年 5 月 16 日，康德莱医械召开了 2021 年度股东周年大会，审议通过
了康德莱医械第三届董事会改选的相关议案。康德莱医械第三届董事会由 9 名董
事组成，其中康德莱提名 2 名非执行董事（张维鑫先生及陈红琴女士），未提名
独立非执行董事。康德莱提名的董事在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于
半数，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策。

     2022 年 5 月 13 日，康德莱医械根据股份激励计划授予的 200 万内资股，完
成在中国证券登记结算有限责任公司登记，康德莱持有康德莱医械 25.51%股份。

     鉴于康德莱提名的董事在康德莱医械董事会中的席位已低于半数，不能继续
控制其董事会相关决策，且持股比例不足以对康德莱医械的股东大会决策产生控
制影响，不满足《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》对控制的定义及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》第 1.01 条的规定，因此康德莱决定不再
将康德莱医械纳入合并财务报表范围。

     二、本次重组的授权和批准

     截至本法律意见出具之日，康德莱已就本次重组取得以下授权和批准：

     2022 年 6 月 28 日，康德莱召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成


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重大资产重组的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不
再纳入合并范围报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重组不构成关联交
易的议案》等本次重组的相关议案。

     2022 年 7 月 29 日，康德莱召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并报表范围并构成
重大资产重组的议案》《关于<上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不
再纳入合并范围报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重组不构成关联交
易的议案》等本次重组的相关议案。

     综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组已获得
全部必要的授权和批准。

     三、本次重组的实施情况

     2022 年 7 月 29 日，康德莱召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次重组的相关议案。康德莱不再将康德莱医械纳入财务报表的合并范围，本
次重组实施完成。

     本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

     四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     根据康德莱出具的书面确认文件并经本所承办律师核查康德莱的公告、本次
重组的相关文件，截至本法律意见出具之日，本次重组实施过程中发生的实际情
况与此前披露的相关信息不存在重大实质差异。

     五、董事、监事、高级管理人员的变更情况

     根据康德莱出具的书面确认文件并经本所承办律师核查康德莱的公告，在本
次重组实施过程中，康德莱的董事、监事及高级管理人员未发生变更。

     六、本次重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

     根据康德莱出具的书面确认文件并经本所承办律师核查康德莱的公告，在本
次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人非

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经营性占用的情形，亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。

     七、相关协议及承诺的履行情况

     （一）本次重组相关协议的履行情况

     本次重组系康德莱提名的董事在康德莱医械董事会中的席位低于半数，不能
继续控制其董事会相关决策，且持股比例不足以对康德莱医械的股东大会决策产
生控制影响，从而不再将康德莱医械纳入财务报表合并范围。因此，本次重组不
涉及资产的购买或出售，也不涉及股票发行事宜，并非上市公司的交易行为，不
涉及相关协议的履行。

     （二）本次重组相关承诺的履行情况

     康德莱已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺。根据康德莱
出具的书面确认文件，截至本法律意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照其
出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

     八、相关后续事项的合规性及风险

     本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。

     九、结论意见

     综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日：

     1．康德莱已就本次重组获得全部必要的授权和批准。

     2．本次重组相关议案已经上市公司股东大会审议通过，康德莱不再将康德
莱医械纳入财务报表的合并范围，本次重组实施完成。本次重组不涉及资产过户
或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

     3．本次重组在实施过程中发生的实际情况与此前披露的相关信息不存在实
质差异。

     4．在本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事及高级管理人员未发生
变更。


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     5．在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。

     6．本次重组不涉及资产的购买或出售，也不涉及股票发行事宜，并非上市
公司的交易行为，不涉及相关协议的履行；本次重组的相关承诺方已经或正在按
照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

     7．本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。

     本法律意见正本壹式叁份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股份有限
公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见》的签署页）




                                     德恒上海律师事务所（盖章）




                                     负责人：_________________

                                                       沈宏山




                                     承办律师：_________________

                                                       王 威




                                     承办律师：_________________

                                                       胡昊天




                                                         年      月      日