康德莱：上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况报告书2022-08-04
上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况报告书
证券代码：603987 证券简称：康德莱 上市地：上海证券交易所
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围实施情况报告
书
独立财务顾问
二零二二年八月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况报告书
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对
本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
3、本次重组各方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、中国证监会、上交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
5、本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海康德莱企业发展集团
股份有限公司重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况报告书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次重组概况.................................................................................................. 6
一、本次重组方案概述........................................................................................ 6
二、本次重组的背景和目的................................................................................ 7
三、本次重组不构成关联交易............................................................................ 7
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市........................................ 7
五、本次重组对上市公司的影响........................................................................ 8
第二节 本次重组实施情况........................................................................................ 10
一、本次重组决策过程和批准情况.................................................................. 10
二、本次重组的实施情况.................................................................................. 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 10
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 10
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 11
第三节 中介机构核查意见........................................................................................ 12
一、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 12
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上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况报告书
二、法律顾问核查意见...................................................................................... 12
第四节 备查文件........................................................................................................ 14
一、备查文件...................................................................................................... 14
二、备查地点...................................................................................................... 14
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上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况报告书
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不
本报告书 指
再纳入合并范围实施情况报告书》
《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不
重组报告书 指
再纳入合并范围报告书（草案）》
鉴于在上海康德莱医疗器械股份有限公司董事会中的
董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决
本次重组、本次重大资产
指 策，上海康德莱企业发展集团股份有限公司决定不再
重组
将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入上市公司合
并财务报表的合并范围
公司、本公司、上市公司、
指 上海康德莱企业发展集团股份有限公司
康德莱
标的公司、康德莱医械 指 上海康德莱医疗器械股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
法律顾问、德恒律所、律
指 德恒上海律师事务所
师
审计机构、会计师事务所、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
最近两年、报告期 指 2020 年度、2021 年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具
的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司审阅报告
《备考审阅报告》 指
及备考合并财务报表（2021 年度）》（信会师报字[2022]
第 ZA15101 号）
元 指 如无特别说明，为人民币元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
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数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次重组概况
一、本次重组方案概述
2019 年 11 月 8 日，上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱
医械”）经中国证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
批准，于香港联交所主板公开发行 4,000 万股 H 股并上市（以下简称“H 股上市”）。
在康德莱医械 H 股上市前，康德莱直接持有康德莱医械 35.71%股份，且康
德莱医械的全部内资股东（除康德莱外）均签署承诺书，承诺表决支持康德莱向
康德莱医械第二届董事会的 9 名董事成员中提名 3 名非独立董事和 2 名独立非执
行董事。在康德莱医械 H 股上市并完成超额配售发行后，康德莱持有康德莱医
械股份比例变更为 25.82%，但由于康德莱在康德莱医械第二届董事会中可提名 5
名董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 1.01 条规定，康德
莱仍作为康德莱医械的控股股东。
2021 年 12 月 7 日，康德莱医械第二届董事会任期届满，由于康德莱医械当
时对新一届董事会的候选人提名及有关工作尚未完成，于 2021 年 12 月 7 日发布
了其董事会延期换届的公告，其中明确康德莱医械第二届董事会将根据相关法律
及法规以及其组织章程细则的有关规定继续履行相应职责和义务。
2022 年 5 月 16 日，康德莱医械召开了 2021 年度股东周年大会，审议通过
了第三届董事会改选议案。康德莱医械第三届董事会由 9 名董事组成，其中康德
莱提名的非独立董事 2 名（张维鑫先生及陈红琴女士），无提名独立非执行董事。
康德莱在康德莱医械第三届董事会中的席位已低于半数，不能继续控制康德莱医
械董事会相关决策，康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的
合并范围。
本次重组完成后，康德莱按照股权比例享有康德莱医械的股东权益不受影响，
对康德莱的长期股权投资改为按权益法核算。因康德莱不再将康德莱医械纳入合
并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
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本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买
或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并
购重组委审核。
二、本次重组的背景和目的
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》相关规定：“合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。”
鉴于康德莱在康德莱医械第三届董事会中董事席位已低于半数，不能继续控
制其董事会相关决策。本次重组事项提示性公告后，上市公司不再将康德莱医械
纳入上市公司合并财务报表的合并范围，完善上市公司对于康德莱医械的会计处
理，满足企业会计准则要求。
三、本次重组不构成关联交易
本次重组不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不存在交易
对手。因此根据《上市规则》的相关规定，本次重组不构成关联交易。
四、本次重组构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表范围，对上市公司的主要财务指标
会产生较大影响。本次重组标的公司康德莱医械 2021 年归母净资产占上市公司
最近一个会计年度（2021 年）经审计的相关财务数据的比例超过 50%，具体如
下表所示：
项目（单位：万元） 康德莱医械 上市公司合并报表 占比（%）
总资产 161,881.26 495,792.67 32.65
归属于母公司净资产 139,547.37 207,735.91 67.18
营业收入 46,731.47 309,702.48 15.09
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根据《重组管理办法》第十二条、十四条第一款及第十五条（四）规定，依
据审慎性原则，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变
更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组不涉及资产购买及出售，本次重组前，上市公司作为控股股东将康
德莱医械纳入合并报表，本次重组事项提示性公告后，上市公司对康德莱医械由
控股管理转变为参股管理，上市公司持有康德莱医械的权益不受影响。本次重组
后上市公司主营业务方向不会发生重大改变，但对总资产、营业收入规模、净利
润水平产生较大影响。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 重组后（备考）
重组前 变动率
（注）
总资产（万元） 495,792.67 371,173.04 -25.14%
营业总收入（万元） 309,702.48 263,874.68 -14.80%
归属于母公司的所有者权益（万元） 207,735.91 207,798.33 0.03%
净利润（万元） 41,921.20 32,211.99 -23.16%
归属母公司所有者的净利润（万元） 29,139.74 29,202.15 0.21%
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每股净资产（元/股） 4.70 4.71 0.03%
基本每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.00%
注：备考报表编制假设本次重组事项于初始投资时已实施完成，未考虑康德莱丧失对康
德莱医械控制权日对所持康德莱医械股权公允价值进行重新计量的影响。
根据上表所示，上市公司不再将康德莱医械纳入合并报表，改为按权益法核
算后，合并范围内总资产、营业总收入和净利润有所下降；而归属于母公司的所
有者权益、归属于母公司所有者的净利润、每股净资产及基本每股收益则基本保
持不变。
3、按照丧失控制权日的公允价值对所持康德莱医械股权的账面价值进行重
新计量对康德莱 2022 年度损益的影响
若将 2022 年 5 月 31 日作为丧失控制权之日，重新计算康德莱医械的公允价
值，当日康德莱医械港股的收盘价为 14.88 港币/股，前二十日收盘均价为 15.018
港币/股。
综合考虑当日的收盘价、前二十日收盘均价、香港交易所股票的流动性、当
日的港币汇率、康德莱所持股权的比例等因素，本次对康德莱医械长期股权投资
账面价值按照公允价值进行重新计量，公司初步估计可增加 2022 年度归属于母
公司的净利润 1,000-1,300 万元，但该项投资收益为非经常性损益，不影响公司
2022 年度的经常性损益。
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第二节 本次重组实施情况
一、本次重组决策过程和批准情况
2022 年 6 月 28 日，康德莱召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过本
次重组方案。
2022 年 7 月 29 日，康德莱召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本
次重组方案。
截至本报告书披露日，本次重组已获得实施前全部必要的批准或核准，不存
在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次重组的实施情况
2022 年 7 月 29 日，上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组方案，康德莱不再将康德莱医械纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完
成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书披露日，本次重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的相
关信息不存在重大实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相
关人员未进行调整。
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或
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其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书披露日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司新增为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议
本次重组为康德莱决定不再将康德莱医械纳入上市公司合并财务报表的合
并范围，不涉及相关协议。
（二）本次重组涉及的承诺
本次重组涉及的承诺详见《重组报告书》“重大事项提示/六、本次重组相
关方所作出的重要承诺”。
（三）相关履行情况
截至本报告书披露日，承诺各方正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
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第三节 中介机构核查意见
一、独立财务顾问核查意见
1、本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次重组已通过上市公司股东大会审批，上
海康德莱企业发展集团股份有限公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司
纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成，相关程序合法有效。本次重组
不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
3、本次重组相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异。
4、本次重组过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其
他相关人员未进行调整。
5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形；亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人新增提
供担保的情形。
6、本次重组相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次重组已实施完毕，不
涉及相关后续事项。
二、法律顾问核查意见
1、康德莱已就本次重组获得全部必要的授权和批准。
2、本次重组相关议案已经上市公司股东大会审议通过，康德莱不再将康德
莱医械纳入财务报表的合并范围，本次重组实施完成。本次重组不涉及资产过户
或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
3、本次重组在实施过程中发生的实际情况与此前披露的相关信息不存在实
质差异。
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4、在本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事及高级管理人员未发生
变更。
5、在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或
其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司新增为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
6、本次重组不涉及资产的购买或出售，也不涉及股票发行事宜，并非上市
公司的交易行为，不涉及相关协议的履行；本次重组的相关承诺方已经或正在按
照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
7、本次重组已实施完毕，不涉及相关后续事项。
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第四节 备查文件
一、备查文件
1、康德莱关于本次重组的董事会决议；
2、康德莱关于本次重组的股东大会决议；
3、康德莱独立董事关于本次重组的独立董事意见；
4、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于上海康德莱企业发展集团
股份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、德恒律所出具的《德恒上海律师事务所关于上海康德莱企业发展集团股
份有限公司重大资产不再纳入合并范围实施情况之法律意见》；
6、立信会计师事务所出具的相关审计和备考审阅报告。
二、备查地点
投资者可在每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查阅
上述文件。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
地址：上海市嘉定区高潮路 658 号 1 幢 2 楼
电话：021-69113503
联系人：顾佳俊
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海康德莱企业发展集团股份有限公司重大资产不再纳
入合并范围实施情况报告书》之盖章页）
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2022 年 8 月 3 日
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