浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料目录
一、2019 年年度股东大会会议须知 ................................. 3
二、2019 年年度股东大会会议议程 ................................. 4
三、2019 年年度股东大会会议议案 ................................. 6
（1）与会者审议以下议案：
议案 1：《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》 .............. 6
议案 2：《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》 ............. 13
议案 3：《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》 ............... 17
议案 4：《关于公司<2020 年度财务预算报告>的议案》 ............... 22
议案 5：《关于公司<2019 年度利润分配方案>的议案》 ............... 24
议案 6：《关于预计 2020 年度日常性关联交易的议案》 ............... 25
议案 7：《关于 2020 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》 ... 28
议案 8：《关于公司<2019 年年度报告及其摘要>的议案》 ............. 29
议案 9：《关于公司董事、监事薪酬的议案》 ........................ 30
议案 10：《关于浙江甬金（本部）进行设备升级改造暨公司搬迁的议案》31
议案 11：《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产
线暨关联交易的议案》............................................... 33
议案 12：《关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的议案》 . 37
议案 13：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的议案》................................................... 40
（2）与会者听取以下报告：
浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年度独立董事履职情况报告错误！未定义书签。
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2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》以及《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》的相关
规定，特制定 2019 年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2019 年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”、
“回避”四项中任选一项，并以画“√” 表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。
五、本次股东大会由北京市天元（深圳）律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 12 日 14：00
会议地点：浙江省兰溪市经济开发区创业大道 99 号公司会议室
会议主持人：董事长虞纪群
见证律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
（1）与会者审议以下议案：
议案 1：《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
议案 2：《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》
议案 3：《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
议案 4：《关于公司<2020 年度财务预算报告>的议案》
议案 5：《关于公司<2019 年度利润分配方案>的议案》
议案 6：《关于预计 2020 年度日常性关联交易的议案》
议案 7：《关于 2020 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
议案 8：《关于公司<2019 年年度报告及其摘要>的议案》
议案 9：《关于公司董事、监事薪酬的议案》
议案 10：《关于浙江甬金（本部）进行设备升级改造暨公司搬迁的议案》
议案 11：《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生
产线暨关联交易的议案》
议案 12：《关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的议案》
议案 13：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的议案》
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（2）与会者听取以下报告：
浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年度独立董事履职情况报告
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决并计票。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书
在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束
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2020 年 5 月 12 日
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议案 1
关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股
份”）董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全
体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，秉承“团结、高效、务实、发展”的企
业精神，坚持“打造全球最具竞争力的企业”目标，积极推动公司治理水平的提
高和公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会 2019 年度的工作情况报告如
下：
一、2019 年度工作回顾
（一）公司主要经营业绩
2019 年以来，中美贸易摩擦不断，宏观经济增速放缓，不锈钢市场总体保
持高位运行的态势。面对复杂多变的经济环境，公司牢固坚持稳中求进和高质量
发展的要求，努力提高经营管理能力，积极开拓新客户，使得公司收入和利润保
持小幅正增长。2019 年公司首次列入中国制造业 500 强榜单，全年实现营业收
入 1,582,776.48 万元，同比增长 1.13%，实现归母净利润 33,281.77 万元，同
比增长 0.48%，总资产 518,989.43 万元，同比增长 72.01%，归属于上市公司净
资产 289,747.70 万元，同比增长 101.12%，基本股每股收益 1.92 元，加权平均
净资产收益率 21.22%。
（二）全力推进项目建设，合理进行产业布局
1、广东甬金项目快速建成，国内产能布局日臻完善
自 2018 年 2 月广东甬金成立以来，公司全力快速推进广东甬金年加工 68
万吨宽幅精密不锈钢板带一期项目建设，经历建设项目立项、环评、工程建设、
设备安装和调试，至 2020 年 4 月 1 日，一期年加工 28 万吨宽幅精密不锈钢板带
项目已经全面投入生产。广东甬金位于广东阳江市高新区港口工业园，该工业园
已经初步形成以高端不锈钢为基础的产业集群，上游热轧原料供应充足，且拥有
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阳江港便利的水路运输。广东甬金项目的稳步有序推进，符合甬金股份既定的产
能规划要求，对于甬金股份完善在国内的不锈钢冷轧产能布局具有重要意义。
2、募投项目稳步合规推进
公司募投项目“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”利用自有资金先
行投入，于 2018 年底开工建设，稳步合规推进，先后订购了建设所需要的拉矫
机、卧式光亮退火炉、清洗机等设备。截止 2019 年底，公司先行自有资金购买
的部分设备已经开始进入安装调试阶段,部分产品将在 2020 年第二季度产出效
益，该等设备的安装调试为募投项目的按时建设完成奠定了基础。
3、越南甬金设立，海外布局初显成效
2019 年 4 月 10 日，甬金股份第一家海外生产型子公司越南甬金设立，目前
公司正全力推进越南甬金环评、厂房设计等工作。预计在 2020 年 6 月开工建设，
建设期 18 个月，新增年加工产能 25 万吨精密冷轧生产线。项目建设完成投产后，
越南甬金将在专注于越南国内市场的同时积极开拓东南亚、欧洲等国际市场，这
对于甬金股份产品突破国际反倾销壁垒，进入国际市场具有重要意义。越南甬金
的设立标志着甬金股份产能布局迈出国际化的一步，是甬金股份国际化战略发展
的需要。
（三）督促经营层重点抓质量、重市场、树品牌
坚持以产品质量为导向，以经济效益为中心，2019 年以来持续优化生产组
织，严格执行工艺纪律，充分挖掘工序潜力，不断调整优化生产工艺。在优化生
产工艺的基础上，公司产品质量有了进一步提升，生产能力得到有效释放。
2019 年面对复杂多变的经济环境和宏观经济下行压力加大的不利因素，公
司牢固坚持稳中求进和高质量发展的要求，以客户为中心，以市场为导向，持续
推进营销创新，深化营销体系建设；强化应收账款管理，加大资金回笼力度，增
加对销售回款的激励，实现公司现金流目标；聚焦优势资源，深化服务重点大客
户，与大客户建立更为良性、稳定的互动，进一步树立甬金品牌。
（四）成功上市，为企业发展提供更高平台
公司自 2015 年启动 IPO 辅导申报，历经 5 年的艰辛历程，通过公司和中介
机构的努力，2019 年 11 月 8 日，中国证券监督管理委员会核准公司公开发行人
民币普通股。2019 年 12 月 24 日，公司首次公开发行的股票在上海证券交易所
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上市交易，正式成为一家 A 股上市公司。公司上市成功将会促进公司信用提升、
客户拓展以及政企关系维护，为公司进一步发展提供了更好更高的平台。上市成
功后，成为公众公司，信息透明和公司治理要求更高，这将进一步促使公司提升
管理水平和公司治理水平。站在新的起点，公司将秉承“团结、高效、务实、发
展”的理念和企业精神，继续深耕不锈钢冷轧领域，致力于成为全球知名的不锈
钢冷轧企业。
（五）不断提升公司治理能力和团队管理能力
2019 年度公司管理层利用冲刺上市的机遇，不断规范和提升公司治理能力，
加强内部控制，进一步完善公司相关规章制度；继续优化公司的治理机构，提升
规范运作水平，为公司战略发展提供基础保障。另一方面，时刻关注证监会、省
证监局以及上海证券交易所最新的有关规定，严格遵守相关法律法规的规定，认
真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
公司十分注重人才的培养和引进，不断提高团队的管理水平，建立合理的员工晋
升机制和考核机制，为公司发展储备中高层管理和关键岗位员工，满足公司中长
期人才战略及人力资源规划需求。
二、2019 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
各位董事依据《上海证券交易上市公司治理准则》、《公司董事会议事规则》
和《公司独立董事工作细则》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务。
2019 年，董事会共召开 6 次会议，对重要事项分别进行了审议。
1、2019 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了：《关
于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2018 年度董事会工作
报告>的议案》、《关于公司<2018 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于公
司<2018 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2018 年度利润分配方案>的
议案》、《关于公司<2019 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司高级管理
人员薪酬的议案》、《关于确认公司 2018 年度审计报告的议案》、《关于确认
公司近三年审计报告的议案》、《关于确认公司 2018 年度关联交易的议案》、
《关于预计 2019 年度日常性关联交易的议案》、《关于公司 2019 年度财务融资
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方案的议案》、《关于授权董事会决定为子公司借款提供担保事宜的议案》、《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、
《关于公司召开 2018 年年度股东大会的议案》。
2、2019 年 4 月 2 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了：《关于公
司为子公司广东甬金向华融金融租赁股份有限公司借款 28,445 万元提供担保的
议案》、《关于公司为子公司广东甬金向华夏银行广州分行借款 20,000 万元提
供担保的议案》、《关于公司用自有设备抵押向工商银行兰溪支行申请授信 6,345
万元的议案》。
3、2019 年 7 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了：《关于
公司 2019 年上半年经营情况工作报告的议案》、《关于公司最近三年及一期审
计报告的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》、《关于公司内幕
信息知情人登记制度的议案》、《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度
的议案》。
4、2019 年 10 月 23 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了：《关
于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
5、2019 年 11 月 18 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了：《关
于公司开立募集资金专户暨签署三方监管协议的议案》。
6、2019 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了：《关
于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、
《关于使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》、《关于修订
公司章程变更注册资本及公司类型的议案》、《关于公司开立募集资金专户暨签
署四方监管协议的议案》。
（二）董事会下设委员会运行情况
1、董事会审议委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会
工作细则》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核
查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点
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对公司定期财务报告、募集资金使用情况、续聘会计师事务所等事项进行审议，
并提交公司董事会审议。
2、董事会战略委员会
报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，就公司中长期发展战略规划、
对外投资等事项进行研究并提出建议。
3、董事会提名委员会
报告期内，提名委员会对董事、高级管理人员任职情况进行了审核，并对公
司的人事任免提出合理化建议，切实履行了相关工作职责。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，促进公司在规范运作
的基础上，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客
观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。
报告期内，独立董事主要对公司关联交易、对外担保、募集资金的利用、董事、
监事及高级管理人员的薪酬等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的
监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告
期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
四、2020 年度主要工作
（一）督促推进 2020 年生产经营计划，完成全年目标任务
董事会将督促公司管理层落实 2020 年发展总计划相应工作，推进整个集团
的生产协同、组织协同、管理协同，充分发挥最大管理效益；加快推进募投项目
和海外项目的建设，不断提升企业可持续发展的能力和水平；提高公司经营管理
水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市场竞争力。
（二）继续推进国内外项目建设，并向产品多样化发展
董事会将全力支持项目建设，按计划进度，积极快速推进募投项目及海外项
目的建设，确保各项目顺利按计划及时投产。年内广东甬金一期项目和募投项目
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部分投产，公司整体规模将上一个新台阶，产品规格更齐全，进一步满足客户多
样化需求，提高综合竞争力。
公司将紧紧抓住国家“一带一路”战略机遇，加快“走出去”步伐，以越南
甬金为起点，通过加大对全球不锈钢产业发展趋势和消费趋势的研究，适时地在
其他海外地区布局不锈钢冷轧生产项目，为公司不锈钢冷轧产业全球布局继续探
索。
公司在以冷轧不锈钢为主打产品的基础上，不断优化产品结构，提高超薄精
密冷轧产品的份额，以提高盈利能力。同时，公司将向产品多样化方向发展，立
足于冷轧不锈钢的技术优势，将横向开发不锈钢复合材料等同类产品，满足更多
的市场需求，这也将是公司新的盈利增长点。
（三）提高甬金不锈钢品牌影响力，提高市场占有率
2020 年全球形势复杂多变，加上疫情影响为中国及全球经济增加了不确定
性，宏观经济下行压力加大。面对复杂的形势，公司将继续抓好产品技术升级，
强化质量意识，以客户需求为导向，以品质可靠为基础，努力提高经营管理能力。
今年，公司将继续实施“品牌甬金”战略，努力扩大甬金不锈钢品牌影响力，通
过品质为品牌打造根基，通过创新为品牌赋能，培养客户忠诚度和认可度，提高
市场占有率，提升企业形象。
（四）加强董事会日常工作，提升公司规范化治理水平
公司继续加强董事会日常工作，强化内部控制建设，优化内部控制流程，规
范三会召开、表决等各项程序合法合规，积极推进股东大会、董事会各项决议有
效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。
公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信
息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财
务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范化、透明化。
(五）做好投资者关系管理,维护中小投资者合法权益
公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，组织好相关投资者关
系活动，积极通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理。
加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投
资者之间长期、稳定的良好互动关系，为公司树立良好的资本市场形象。
（六）加强人才队伍、企业文化建设
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公司秉承“团结、高效、务实、发展”的企业精神，以“诚信为本、创优质
品质、科技致远、铸一流企业”为经营宗旨。通过公平的发展机会吸引员工，用
科学的薪酬机制鼓舞员工，努力打造具有高品质的、凝聚人心的、能够有效提升
企业核心竞争力的企业文化制度体系，使企业文化建设与企业改革发展、生产经
营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为
企业经营发展的强大精神动力和文化支撑，促进企业的不断发展壮大，推进实现
甬金新梦想。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 2
关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职
责，通过列席公司董事会、股东大会，直接听取公司各项工作报告与财务报告，
定期与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料，对公司的决策程序、募集资
金的使用、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职
情况进行监督，较好地维护了公司和股东的合法权益。
一、监事会工作情况
监事会依据《监事会议事规则》认真组织监事会会议，列席了董事会会议、
股东大会。报告期内召开了 4 次监事会，会议情况如下：
（一）2019 年 2 月 22 日召开了第四届监事会第三次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》：
2、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》；
3、《关于公司<2018 年度利润分配方案>的议案》；
4、《关于公司<2019 年度财务预算报告>的议案》；
5、《关于确认公司 2018 年度审计报告的议案》；
6、《关于确认公司近三年审计报告的议案》；
7、《关于确认公司 2018 年度关联交易的议案》；
8、《关于预计 2019 年度日常性关联交易的议案》；
9、《关于公司 2019 年度财务融资方案的议案》；
10、《关于授权董事会决定为子公司借款提供担保事宜的议案》；
11、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》。
（二）2019 年 7 月 22 日召开了第四届监事会第四次会议，审议了如下议案：
1、《关于公司 2019 年上半年经营情况工作报告的议案》；
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2、《关于公司最近三年及一期审计报告的议案》。
（三）2019 年 10 月 23 日召开了第四届监事会第五次会议，审议了如下议
案：
1、《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
（四）2019 年 12 月 30 日召开了第四届监事会第六次会议，审议了如下议
案：
1、《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》；
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》；
4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2019 年度，公司监事会认真履行了监督职能，对公司生产经营活动、重大
事项、财务状况，董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的
规范运作、对公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。
二、监事会对 2019 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，
对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
2019 年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的
决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的
相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务状况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。财务
报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司关联交易情况
公司监事会对公司 2019 年度关联交易情况进行了检查，认为：关联交易遵
循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序符合当时公司章程和相关法律法
规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、募集资金使用和管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专户存储、
使用、管理和监督，保证了募集资金存储安全、使用合理，保证了公司、股东以
及投资者的利益。董事会编制的《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》真实、客观的反映了公司 2019 年度募集资金使用管理情况。
5、公司内部控制情况
公司已建立了较为健全的内部控制体系并得到有效执行，符合国家相关法律
法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；
同时，公司不断完善和改进内部控制制度，以保证符合公司业务发展的需要。《公
司 2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年，监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司《监事会
议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2020 年，监事会将继续完善监事会工作
和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及高级管理人员进
行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。定期组织召开监事会会议，列席
公司董事会，参加股东大会，继续加强履行监督职能，维护公司和股东的合法权
益。
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2、加强监督检查，防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公司
的财务运作情况实施监督；进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌
握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出
建议并予以制止和纠正；保持与会计师事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关
情况。
3、加强监事会建设。监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，
不断提升专业能力和监督检查水平，促进公司的规范运作。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 12 日
16
浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 3
关于公司《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甬金
股份”）2019 年度合并财务会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计验证，审计意见为：甬金股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及
2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将 2019 年度财务决算情况报
告如下：
一、2019年度主要财务数据和指标：
项 目 2019 年 2018 年 增减变动幅度（％）
营业收入（万元） 1,582,776.48 1,565,030.89 1.13
利润总额（万元） 48,195.03 48,924.30 -1.49
归属于上市公司股东的净利润（万元） 33,281.77 33,121.17 0.48
经营活动产生的现金流量净额（万元） 38,855.85 81,553.71 -52.36
基本每股收益（元/股） 1.92 1.91 0.52
加权平均净资产收益率 21.22% 25.63% -4.41
总资产（万元） 518,989.43 301,713.30 72.01
归属于上市公司股东的净资产（万元） 289,747.70 144,065.81 101.12
股本（万元） 23,067.00 17,300.00 33.34
每股净资产（元/股） 12.56 8.33 50.78
2019年，面对中美贸易摩擦，宏观经济下行的困难，公司积极应对经济环境变
化和市场行情变化，突出主业做精做强，在加大创新研发力度、优化产品结构、提
升产品质量、降低制造成本等方面狠下功夫，生产经营始终坚持以市场为导向，
采取以销定产模式，产品销量和营业收入实现稳步增长，财务状况运行良好，公
司整体经营情况较为平稳。资产规模因成功上市得以较大增长，为公司后续的快
速发展提供资金保障。
二、2019年末资产状况、2019年度经营成果和现金流量
1、2019年末财务状况
公司2019年末合并资产总额为518,989.43万元，较上年末增加217,276.13
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
万元，同比增长72.01%，主要系净资产规模增长较大所致；流动资产为278,290.57
万元，占总资产的53.62%，较上年末增长186.85%，主要系期末货币资金增加较
大所致；非流动资产240,698.86万元，占比46.38%，较上年末增长17.59%，主要
系在建工程增加子公司广东甬金一期年加工28万吨超宽冷轧项目所致。
公司2019年末合并负债总额为202,609.68万元，比上年末增加68,856.07万
元，增长51.48%，其中流动负债166,432.36万元，同比增加43,802.51万元，增
长35.72%，主要应付原材料款和预收客户定金增加所致。非流动负债36,177.33
万元，比上年末增加25,053.56万元，增长225.23%，主要子公司广东甬金新增项
目长期借款和融资租赁借款所致。
公司2019年末合并所有者权益合计为316,379.75万元，比上年末增加
148,420.07万元，同比增长88.37%,主要系报告期溢价发行股票增加股本和资本
公积，以及增加本期经营净利润所致。
2019 年末资产负债表主要变动项目如下：
单位：万元
项 目 2019 年末 2018 年末 同比增减 变动原因说明
货币资金 141,012.55 32,381.77 335.47% 主要系报告期增加募集资金所致。
应收账款 13,910.46 10,966.71 26.84% 主要系报告期直供客户应收款增加所致。
预付账款 31,442.81 1,651.60 1803.78% 主要系报告期原料采购预付定金增加所致。
在建工程 52,184.06 6,271.26 732.11% 主要系报告期增加子公司广东甬金一期项目建
设所致。
38,514.87 21,000.00 83.40% 主要系报告期子公司通过票据结算业务量增加
应付票据
所致。
应付账款 24,834.26 15,644.67 58.74% 主要系报告期应付原料采购款项增加所致。
预收款项 52,932.66 27,813.62 90.31% 主要系报告期预收客户订金增加所致。
其他应付款 1,157.01 158.77 628.73% 主要系报告期子公司广东甬金增加应付施工保
证金所致。
长期借款 17,470.00 0.00 - 主要报告期系子公司广东甬金增加项目贷款所
致。
18
浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
主要系报告期增加与资产相关的政府补助所
递延收益 10,026.58 7,332.43 36.74%
致。
资本公积 132,706.41 20,962.41 533.07% 主要系报告期溢价发行股票所致。
2、2019年度经营成果
（1）经营成果
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 同比增减（％）
营业收入 1,582,776.48 1,565,030.89 1.13
利润总额 48,195.03 48,924.30 -1.49
归属于上市公司股东的净利润 33,281.77 33,121.17 0.48
报告期内公司主营业务未发生变化，全年生产加工精密冷轧不锈钢122.34万
吨，实现产品销售122.92万吨，产销基本平衡，销量同比增长1.54%，实现营业
收入1,582,776.48万元，同比增长1.13%，归属于上市公司股东净利润33,281.77
万元，同比增长0.48%。全年经营情况较为平稳，较好地完成了年初计划目标。
（2）期间费用和研发费用
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 同比增减（％）
销售费用 11,097.84 11,499.60 -3.49
管理费用 4,680.37 4,553.34 2.79
研发费用 22,260.94 21,941.22 1.46
财务费用 2,577.98 5,836.55 -55.83
合 计 40,617.13 43,830.71 -7.33
报告期期间费用和研发费用总额为 40,617.13万元，同比下降7.33%,其中:
○销售费用同比下降3.49%，主要是运费因销售区域的调整而有所减少；
○管理费用同比增长2.79%，主要系增加广东甬金开办费用及浙江甬金本部
增加上市费用所致。
○3 研发费用同比增长1.46%，主要系不断进行新产品和新工艺研发，持续
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
增加科技投入所致。
○财务费用同比下降55.83%，主要系是短期借款减少及长期应付款融资租
赁本金分期还款减少所致，期末长期借款和长期应付款余额增为子公司广东甬金
新增项目借款，建设期利息资本化。
3、现金流量
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 同比增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 38,855.85 81,553.71 -52.36
投资活动产生的现金流量净额 -63,008.19 -17,529.60 259.44
筹资活动产生的现金流量净额 119,658.24 -58,246.09
现金及现金等价物净增加额 95,245.26 5,934.40 1504.97
本报告期现金及现金等价物净增加额为95,245.26万元，同比增加15倍多，
其中：
经营活动产生的现金流量净额为38,855.85万元,同比减少52.36%，主要系期
末原材料采购预付定金增加和存货的增加，以及使用应收票据支付设备款增加所
致。
投资活动产生的现金流量净额为-63,008.19万元，同比增长259.44%，主要
系增加子公司广东甬金一期项目建设支出及增加募集资金购买理财产品支出所
致。
筹资活动现金流量净额为119,658.24万元，主要系本期取得溢价发行股票的
投资款所致。
三、主要财务指标
1、盈利能力指标
项 目 2019 年 2018 年 同比增减（%）
销售毛利率（%） 5.62 5.99 -0.37
加权平均净资产收益率（%） 21.22 25.63 -4.41
本报告期销售毛利率为5.62%，较上年度下降0.37个百分点，归属于母公司
加权净资产收益率为21.22%,同比下降4.41个百分点，盈利能力有所下降，主要
系市场竞争加剧，为保持更高的市场份额，调整销售策略，使得购销差价略有缩
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
小。
2、偿债能力指标
项 目 2019 年 2018 年 同比增减
流动比率（倍） 1.67 0.79 0.88
速动比率（倍） 1.36 0.42 0.94
资产负债率（%） 39.04 44.33 -5.29
本报告期末流动比率和速动比率同比都有所提高，短期偿债能力有所增强，
主要系货币资金因募集资金增加所致；期末资产负债率为39.04%，比年初下降
5.29个百分点，整体偿债能力有较大提高，主要系公司上市溢价发行股票，所有
者权益增加所致。
3、营运能力指标
项 目 2019 年 2018 年 同比增减
总资产周转率（次） 3.86 4.96 -1.1
应收账款周转率（次） 127.25 80.79 46.46
存货周转率（次） 31.04 29.22 1.82
报告期公司资产营运指标总体良好，总资产周转率3.86次，同比略有下降，
主要系本期因股票发行总资产增长较快，大于收入的增长速度；应收账款周转率
为127.25次，同比有较大提高，主要系应收账款总额管控较好；存货周转率为
31.04次，同比略有提高，生产周转加快。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020年5月12日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于公司《2020 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及其下属控股子公司。本预算方案是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的公司 2019 年度财务报告为基础，参考了公司近几年来的经营业绩及现时
的经营能力；分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未
来的发展趋势以及国内外经济发展形势等；同时结合 2020 年度公司的市场营销
计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算，遵循我国现
行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原
则编制而成。
二、基本假设
1、预算期内公司所遵循的法律、法规、政策及经济环境无重大变化， 现行
的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；
2、公司所处行业形势、市场行情无重大变，主要产品和原材料的市场价格、
供求关系无重大变化；
3、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
4、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入运营；
5、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。
三、预算编制主要依据
1、产能和项目：子公司广东甬金预计在 2020 年 4 月投入生产，新增产能约
22 万吨，募投项目第一条线预计在年底投入试生产，越南项目预计 6 月开工建
设。
2、价格：主要原材料及产品价格参照 2019 年市场价格平均水平及对 2020
年度的预判测算。
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3、成本与费用：成材率、一级品率等技术指标不低于上年水平，以 2019
年达到的最好水平为基础略有提升；成本单耗不高于上年水平；期间费用以上年
实际水平为基础，可控部分力争有所下降，其中销售费用随着销量的增长而增加，
管理费用中研发费用随着收入的增长而增加，财务费用按实际借款需求测算。
四、2020 年度主要预算经济指标
根据公司 2019 年财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，
经过公司管理团队充分的研究分析，力争实现 2020 年度公司营业收入预计为
185.8 亿元至 210 亿元，同比增长 17%至 32.68%，归属于上市公司净利润预计为
3.65 亿元至 4.25 亿元，同比增长 9.67%至 27.70%，保持产销平衡。公司综合实
力和市场竞争力进一步提升，国际影响力初步显现。
五、重要提示
本预算报告为公司 2020 年度经营计划的内部管理指标，不代表公司 2020 年
度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化，经营团
队的努力程度等因素，预算的结果存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司《2019 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 332,817,663.26 元，在提取
10%的法定盈余公积金共计人民币 21,230,220.07 元后，公司历年累计滚存可供
分配利润共计人民币 1,245,573,809.07 元，基于对公司稳健经营及长远发展的
信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提
下，拟定 2019 年度利润分配预案为：公司 2019 年度不进行资本公积转增股本，
不送红股。公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 7 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本次利润分配以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将
在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
24
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议案 6
关于预计 2020 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，公司 2019 年
度关联交易执行情况如下：
关联交易类型 关联方 关联交易内容 2019 年预计 2019 年实际发生金
发生额（万元） 额（万元）
向关联方采购原 青山集团及其同一 热轧不锈钢原材
400,000.00 376,488.90
材料 控制下企业 料
7,000.00 7,201.34
向关联方采购燃 鼎信科技
电能
料和动力
青拓上克 2,400.00 2,109.04
青拓物流 码头装卸服务 1,000.00 898.34
向关联方采购其
青拓上克 采购加工服务 200.00 167.63
他商品或劳务
鼎信实业 硫酸 15.00 13.44
青山集团及其同一
50,000.00 36,174.37
控制下企业
向关联方销售产
无锡日晟 13,000.00 12,201.59
品
冷轧不锈钢板带
产品
无锡新振泽 17,000.00 16,110.35
董事会根据公司 2019 年度经营情况，预计 2020 年度发生的日常性关联交易
情况如下：
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关联交 关联方 关联交易内 2020 年预计 上年实际发生 上年占同类 本次预计金额与
易类型 容 发生额（万 金额（万元） 业务比例（%）上年实际发生金
元） 额差异较大的原
因
向关联
青山集团及其同 热轧不锈钢 预计产能增加导
方采购 950,000.00 376,488.90 26.28
一控制下企业 原材料 致
原材料
向关联 部分用电转入青
鼎信科技 6,500.00 7,201.34 33.93
方采购 拓上克供应
电能
燃料和 鼎信科技减少供
青拓上克 5,100.00 2,109.04 9.94
动力 应
向关联 码头装卸服
方采购 青拓物流 务 900.00 898.34 100 基本持平
其他商
采购加工服 上年 6 月才开始
品或劳 青拓上克 200.00 167.63 7.34
务 有发生
务
青山集团及其同 冷轧不锈钢 主动减少关联交
2,800.00 36,174.40 2.29
一控制下企业 板带产品 易
向关联
逐步减少关联交
方销售 无锡日晟 10,000.00 12,201.59 0.77
易
产品
逐步减少关联交
无锡新振泽 15,000.00 16,110.35 1.02
易
公司及控股子公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是按照公开、公
平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原
则，与公司其他客户定价政策一致。
公司及控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业
务的开展和执行，符合公司正常生产经营与产能扩大的客观需要，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项是一种完全的市场行为，没有
影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案 7
关于 2020 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融
资担保需求，结合 2019 年度担保实施情况，2020 年预计为子公司提供担保额度
不超过 15 亿元（实际担保余额不超 10 亿元）。
担保方式为连带责任保证担保或以自拥有的财产抵押、质押担保。
公司董事会在上述担保额度内决定具体担保事宜并由董事长或董事长授权
代表签署相关协议。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东
大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际
发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案 8
关于公司《2019 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格
式>》的要求，公司编制了 2019 年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于 2020
年 4 月 20 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《甬金股份
2019 年年度报告》、《甬金股份 2019 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案 9
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公
司董事（不含兼任高管董事）、监事薪酬政策为：监事薪酬由其所任公司具体职
务及相应职务的考核要求决定，董事长 2020 年度薪酬为 50 万元，独立董事（不
含赵雷洪）领取独立董事津贴，2020 年独立董事津贴为 10 万元，独立董事赵雷
洪不领取津贴，董事曹佩凤、史钊不领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
2020 年 5 月 12 日
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议案 10
关于浙江甬金（本部）进行设备升级改造暨公司搬迁的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
浙江甬金（本部）进行设备升级改造暨公司搬迁的议案》，现将浙江甬金设备升
级改造暨公司搬迁的项目情况汇报如下：
一、浙江甬金进行设备升级改造暨公司搬迁项目概述
根据兰溪市委市政府的规划，浙江甬金拟整体搬迁。鉴于浙江甬金最早的生
产加工设备使用年限已达到或超过 15 年，部分旧设备已不能完全满足现有高端
产品的生产技术需求，为促进公司不锈钢板带产品向更薄厚度和更高精度方向发
展，实现公司产品升级和技术进步，故对现有部分设备进行技术更新改造，以提
高产能效率。本项目总投资约 8.64 亿元，新增产能约 12.5 万吨。本项目计划在
不影响原有产能的情况下有序推进，预计在 2021 年 12 月完成新设备的升级改造，
然后针对部分旧设备进行有序的退出及部分搬迁，本项目更新改造完成，将进一
步提升公司综合竞争力。
本次设备升级改造暨公司搬迁计划的进度受政府部门审批进度的影响，存在
不确定性。
本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、浙江甬金进行设备升级改造暨公司搬迁的实施方案
1、搬迁地点：浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈村。
2、项目进度：建设期计划 17 个月，预计从 2020 年 8 月到 2021 年 12 月建
成年加工 12.5 万吨冷轧精密不锈钢带生产线。
3、投资估算：项目总投资为86,395万元。其中建设投资67,520万元（主要
用于征地及土地上建筑物和基础设备设施等），建设期利息1,428万元，流动资
金17,447万元。
资金来源：
（1）建设投资67,520万元，申请银行贷款39,000万元，其它28,520万元由
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
企业自筹资金解决。
（2）建设期利息1,428万元，全部由企业自筹资金解决。
（3）流动资金17,447万元，其中10,468万元流动资金申请银行贷款，6,979
万元流动资金由企业自筹资金解决。
4、生产规模：年加工 12.5 万吨超薄精密不锈钢板带。
5、项目财务分析：本项目固定资产投资 67,520 万元，达产年需流动资金
17,447 万元，年加工 12.5 万吨超薄精密不锈钢板带。根据估算，项目 10 年计
算期年平均销售收入 149,690 万元。年平均生产税 3,221 万元，所得税 2,429
万元，年平均净利润为 17,119 万元，项目总投资收益率 19.8%，投资利税率为
22.5%，项目全投资内部收益率（税后）为 19.4%， 借款偿还期 4.6 年，静态全
投资回收期 5.9 年（含 1.5 年建设期），产量盈亏平衡点 32.9%，具有较强的财
务效益可行性。
三、浙江甬金进行设备升级改造暨公司搬迁项目对公司的影响
本项目符合产业结构调整、优化和产业升级要求，升级改造暨搬迁完成以后，
选用国际一流、国内领先的设备，进一步提高超薄精密不锈钢带生产设备的自主
研发能力，公司将实现产品机构升级，提高核心竞争力，满足高端不锈钢薄板的
国内外市场需求，增加公司的经营效益，符合全体股东的利益。
四、风险提示
1、本项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及市场
环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。
2、因国家或地方政策调整、市场价格波动等因素导致公司搬迁后无法达到
预期收益。公司将严格按照监管规则的规定披露项目实施进展等相关情况，敬请
广大投资者注意投资风险。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生
产线暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于控股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房
及生产线暨关联交易的议案》。现将该承租事项汇报如下：
一、关联交易概述
福建青拓上克不锈钢有限公司（以下简称“青拓上克”）为青山控股集团有
限公司（以下简称“青山集团”）下属二级子公司，主营精密冷轧不锈钢的生产
和销售，现有热酸年产能 55 万吨，冷轧年产能 30 万吨的生产能力，青山集团为
突出其炼钢、热轧的优势，有意向将青拓上克的冷轧业务转租经营。
青拓上克拟将其冷轧业务的相关厂房、设备、生产线转租给福建甬金金属科
技有限公司（以下简称“福建甬金”）进行经营和管理，福建甬金向青拓上克支
付租赁费用，月租金 750 万元，租赁期限为 10 年，后续经营管理的成本支出及
经营收益由福建甬金承担和所有。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）名称：福建青拓上克不锈钢有限公司
（二）法定代表人：项秉秋
（三）注册资本：30,000 万元
（四）注册地址：福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村
（五）成立时间：2016 年 8 月 31 日
（六）统一社会信用代码：91350981MA34AJB37U
（七）经营范围：不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；
金属材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电子产品、建
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
筑材料、化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 青拓集团有限公司 60%
2 上海克虏伯不锈钢有限公司 40%
（九）青拓上克最近一年的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
总资产 100,460.03
净资产 27,252.66
2019 年度
营业收入 301,323.41
净利润 1,495.61
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟向青拓上克租赁的冷轧业务的相关厂房、设备、生产
线。该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。青拓上克保证租赁标的物不存
在权属纠纷，否则由此引起的责任和损失由其承担。
四、关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的价格在综合考虑青拓上克厂房及生产线原值计提的折旧、税费及
管理费的基础上，经双方协商确定每月租金为 750 万元，其中资产折旧每月 387
万元，税费及管理费每月 363 万元。
五、关联交易的主要内容
为扩大产能，增加福建甬金冷轧不锈钢产品供给能力，也为充分利用青拓上
克冷轧不锈钢生产设备和产能，因此，租赁青拓上克厂房及冷轧不锈钢生产线（含
设备）生产冷轧不锈钢产品。
（一）合同主体：
甲方：福建甬金金属科技股份有限公司
乙方：福建青拓上克不锈钢有限公司
（二）租赁标的物
租赁标的物为乙方位于福安市湾坞镇上洋村的生产厂房及其冷轧不锈钢生
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
产线一条和热酸生产线一条，租赁标的物包括厂房及厂房范围内的所有生产设
备、设施、以及厂区内为冷轧不锈钢线配套的环保等附属设施。
（三）费用及其支付
甲乙双方在综合考虑乙方厂房及生产线原值计提的折旧、税费及管理费的基
础上确定租赁费用，其中资产折旧每月 387 万元，税费及管理费每月 363 万元，
合计每月租金为 750 万元。
租赁期间甲方应于每月 20 日前向乙方支付上月租金。
（四）协议期限
（1）本协议有效期十年，自本协议生效之日起计算。
（2）本协议每三年期限届满前一个月之前，甲方对本协议重新履行股东大
会或董事会（届时根据《公司章程》及上交所相关规则要求决定由股东大会或董
事会审议）审议程序，如果甲方审议机构未批准本协议，则本协议自行终止。
（3）协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，签署
人员为法定代表人授权代表的，应当提供法定代表人授权文件。本协议签署后经
过甲方股东会审议通过之日起生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易系合理必要的，是公司基于自身的经营管理能力以及技术优
势，在减少资本开支的前提下，通过租赁经营，快速增加公司的产能规模，有利
于公司优化资源配置，提高公司利润和持续盈利能力，以保证公司稳定持续发展，
符合公司经营规划和发展战略。
租赁期内存在人员管理、市场环境、市场竞争等因素导致经营结果不达预期，
投资收益不理想等风险。
七、独立董事发表的意见
（一）独立董事事前认可意见
我们对公司承租青拓上克厂房及生产线的交易事项进行事前审阅，本着独
立、客观、公正的原则，了解公司与青拓上克拟签订承租协议的关联交易事项，
认为本次关联交易符合公司未来发展规划的实际需要，未损害公司及全体股东特
别是中小股东的利益。
我们同意该议案，并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十次会议审
35
浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议。
（二）独立董事的独立意见
公司与青拓上克签订承租协议，是公司正常经营行为；此次交易的定价由双
方在参考青拓上克的经营业务及经营业绩的基础上，经双方协商确定，实行市场
定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法
利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符
合公司和全体股东的利益。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
甬金股份与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生，决策程序合
法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已
经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，且公司独
立董事发表了同意意见，符合相关法律法规规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次审议的预计 2020 年度日常性关联交易事项无异
议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方共同对外投资设立境外子公司的议
案》，独立董事进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见，本次对外投资的
基本情况如下：
一、关联对外投资概述
为加快海外市场的开拓，提升国际市场的占有率及公司的整体盈利能力，通
过前期市场调研，拟决定与佛山市联鸿源不锈钢有限公司（以下简称“佛山联鸿
源”）共同出资在泰国设立甬金金属科技（泰国）有限公司，公司通过全资子公
司新越资产管理（新加坡）私人有限公司与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司
境外子公司兰河控股（新加坡）有限公司实施该投资项目，专门经营冷轧不锈钢
的生产及销售等业务，拟新建年加工 26 万吨超宽精密冷轧不锈钢项目，以满足
泰国当地日益增长的市场需求。项目预计总投资额为人民币 7.49 亿元，公司计
划投资占比 67%,投资额人民币 5.02 亿元，该子公司拟注册资本 2,700 万美元。
因泰国投资项目环评审批周期较长，约需要 15-20 个月，故本项目需提前备案办
理前期相关审批手续，项目预计在 2022 年初开工建设。
佛山联鸿源系公司控股子公司甬金金属科技（越南）有限公司的参股股东，
属于公司关联方。根据《股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项构成与关
联方共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方佛山联鸿源的基本情况
1、注册资本：10,000 万元
2、成立时间：2017-09-07
3、注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道金澜南路黎冲段佛山市澜石（国际）
金属交易中心第 10 座三层 4 号铺
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4、法定代表人：钟利容
5、经营范围：销售不锈钢材料、金属材料及制品
6、佛山联鸿源 2019 年主要财务数据
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
总资产 7,404.31
净资产 7,274.96
2019 年度
营业收入 39,026.01
净利润 601.39
三、关联交易标的基本情况
1、公司中文名称：甬金金属科技（泰国）有限公司
2、注册资本：2,700 万美元
3、设立地址：泰国春武里府伟华工业园区东海岸工业区三区(WHA ESIE 3)
4、拟定经营范围：不锈钢、精密超薄不锈钢板的生产加工及销售等
5、股权结构：公司占 67%，佛山联鸿源占 33%
6、资金来源：公司自有资金及银行贷款
上述信息以当地相关部门最终核准结果为准。
四、本次关联对外投资的目的及对上市公司的影响
公司本次对外投资是基于公司未来的发展战略规划，响应泰国吸引外资以及
国家 “走出去”的经济发展战略，充分利用泰国优越的精密不锈钢带内销和外
贸市场条件。通过境外子公司的设立，加快海外销售渠道的建设，提升公司国际
市场的竞争力。
公司通过设立境外子公司有利于进一步拓展相关业务的海外市场，促进公司
业绩增长，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，有利于公司的中长期发展，提
升公司在行业内的品牌知名度。
本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持
续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
甬金股份拟与关联方佛山市联鸿源不锈钢有限公司共同对外投资设立境外
子公司事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通
过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审议审批程序，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等的规定，符合公司全球化市场战略，有利于进一步扩大公司
产能，提升公司国际市场占有率。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司
和全体股东利益的行为。
综上，保荐机构对甬金股份拟与关联方共同对外投资设立境外子公司事项无
异议。
六、本次关联对外投资的风险分析
本次对外投资尚需在境内办理商务、外汇审批以及在境外办理注册登记等相
关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。泰国与中国有着不同的政治法律
制度以及不同的文化背景，存在一定的人员、技术和管理等方面的风险。公司将
进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，
切实降低与规避因境外子公司的设立与运营带来的相关风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势及境内外行业相关的政策导向，审慎经
营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力求为投资者带来良好
的投资回报。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 13
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水平，
以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，为保持审计工作的稳定性和
连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财
务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层与天
健会计师事务所（特殊普通合伙）商定 2020 年度财务报告审计费用和内部控制
评价报告费用。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 12 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2019 年度独立董事履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年度，我们参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，
严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
等相关法律、法规及制度的规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大事项的
进展情况，积极参加公司董事会和股东大会，勤勉、公正、独立地履行独立董事
职责，切实维护公司整体的利益以及全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
现就独立董事 2019 年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会、列席股东大会的情况
2019 年，公司共召开 6 次董事会，分别是第四届董事会第四次会议、第四
届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第
四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议；召开了一次股东大会，即
2018 年度股东大会。我们均出席各次董事会并列席各次股东大会。
报告期内，我们按时参加了公司召开的董事会、股东大会，没有对董事会、
股东大会议案及其他事项提出异议。会议召开前，我们认真阅读了公司事先递交
的相关会议资料，积极与公司管理层和相关部门进行沟通，主动获取做出决策前
所需要的有效信息，为有效行使独立董事的职责做了充分的准备。会议上，我们
认真审议了各项议案，参与议案的讨论并提出合理化的建议，为公司董事会做出
科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取在作出决策前所需要的
情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会决策做了充分的准备工作。
会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作
出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关事项，2019 年在任
期内我们共出具了 9 份独立意见，主要内容如下：
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在公司于 2019 年 2 月 22 日召开的第四届董事会第四次会议上，就公司关于
2018 年度利润分配、关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案、关于
对外担保、关于预计 2019 年度日常性关联交易的事项上发表了独立意见、关于
续聘天健会计师事务所为 2019 年度审计机构发表了独立意见。
在公司 2019 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第九次会议上，就公司关于
以募集资金置换预先投入自筹资金、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于使用募集资金对全资子公司
进行增资实施募投项目的事项上发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2019 年，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，
关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
2019 年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，
关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事前认可,
并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为
体现了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的
利益,也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
我们参照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并根据《公司法》、
《公司章程》及相关法律、法规及制度的规定和要求的有关规定，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格
的核查和监督，经核查，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金情形，公司
提供的对外担保符合相关法律、法规及制度的规定。
（三）内部控制的执行情况
2019 年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，
完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业
务和管理环节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执
行，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2019 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议
通知及资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，
董事会的表决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事
项时，我们从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。
四、总体评价和建议
2019 年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公
司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言
献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权
益。
2020 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
独立董事：冯晓东、戴华、赵雷洪
2020 年 5 月 12 日
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