华西证券股份有限公司
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为浙江
甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对甬金股
份第四届董事会第十四次会议有关募集资金、关联交易等事项进行了核查，相关
事项核查情况及核查意见如下：
一、关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意
见
（一）募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2230 号”《关于核准浙江甬
金金属科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币
普通股（A 股）5,767.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 22.52 元，
募集资金总额为 129,872.84 万元，扣除发行费用人民币 12,361.84 万元后，募集
资金净额为人民币 117,511.00 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于
2019 年 12 月 17 日为公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了“天健验[2019]455 号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据公司股东大会决议，并于《浙江甬金金属科技股份有限公司首次公开发
行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金净额
年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目 117,511.00 117,511.00
截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 21,623.67 万元，尚未使用
募集资金余额 97,774.17 万元（含累计银行利息收入扣除银行手续费的净额），其
中，公司以闲置募集资金 47,000.00 万元暂时补充流动资金，尚未到期。
（三）本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，减少财务费
用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金
的需求，在保证不影响首次公开发行股票之募集资金投资项目实施进度的前提
下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟增加闲置募集资金 5 亿元暂时补充流
动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还
至相应募集资金专用账户。若募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，
公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以
确保募投项目的正常实施。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，规范使用该部分资金。
（四）履行的审议程序
本次增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会
第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该议案亦发表了
同意意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、甬金股份本次增加使用闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金计划已经
公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事
已发表明确同意意见。
2、甬金股份承诺本次使用 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流
动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股
配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投
资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项
目的正常进行。
3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提
高资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动
资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司
募集资金使用的有关规定。
综上，本保荐机构对甬金股份本次拟增加部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项无异议。
二、关于控股子公司拟签订股权收购正式协议暨关联交易事项的
核查意见
（一）本次交易概述
1、本次交易基本情况
公司控股子公司福建甬金金属科技有限公司（以下简称“福建甬金”）拟采
用现金支付方式收购青拓集团有限公司（以下简称“青拓集团”）持有的福建青
拓上克不锈钢有限公司（以下简称“青拓上克”）60%的股权，拟采用现金支付
方式收购上海克虏伯不锈钢有限公司（以下简称“上海克虏伯”）持有的青拓上
克 40%的股权。本次交易完成后，控股子公司福建甬金将持有青拓上克 100%股
权。
2、本次交易中控股子公司拟收购青拓集团持有的青拓上克 60%股权构成关
联交易
福建鼎信科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）系甬金股份控股子公司福
建甬金的参股股东，持有福建甬金 30%股权。根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》，甬金股份将鼎信科技认定为公司关联方，并基于谨慎性原则，
将与关联方鼎信科技受同一控制且与甬金股份有业务往来的企业均列为关联方。
本次交易对方青拓集团为鼎信科技控股股东，与鼎信科技受同一实际控制人控
制，且与公司有业务往来，因此，甬金股份将青拓集团认定为公司关联方，此次
控股子公司福建甬金拟收购青拓集团持有的青拓上克 60%股权构成关联交易。
上海克虏伯与公司不存在关联关系，本次控股子公司福建甬金拟收购上海克
虏伯持有的青拓上克 40%股权不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、履行的关联交易审议程序
本次控股子公司福建甬金拟收购青拓集团持有的青拓上克 60%股权的事项
已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事
项发表了事前认可意见和独立意见；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易各方当事人情况介绍
1、交易对方青拓集团介绍
青拓集团为依法成立的民营企业，注册地为福建省福安市湾坞镇龙珠村，主
要办公地点为福建省福安市湾坞镇龙珠 村，法定代表人姜海洪 ，注册资本
88,000.00 万元人民币，经营范围：对镍铬合金行业的投资；镍铬合金、金属材
料生产、研发、设计、销售；五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化
工原料（不含危险化学品）销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服务、企
业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁；货物或技
术的进出口业务。主营业务为不锈钢冶炼、热轧。青山控股集团有限公司（以下
简称“青山集团”）持有青拓集团 48.85%股权，上海鼎信投资（集团）有限公司
持有青拓集团 40%的股权。
青拓集团是青山集团旗下的国内大型钢铁生产企业集群，于 2008 年 3 月入
驻福安湾坞半岛，已成为中国乃至世界最大的不锈钢生产及深加工基地，集镍合
金和不锈钢冶炼，不锈钢热轧、冷轧，不锈钢制品加工于一体，设备制造、物流
码头全配套的综合性不锈钢产业园区，实现 200 系、300 系、400 系不锈钢板、
棒、线、管等产品全覆盖，远销世界 20 多个国家和地区。
青拓集团最近一年主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2019.12.31/2019 年度
资产总额 787,563.88
负债总额 606,024.40
资产净额 181,539.48
营业收入 613,937.63
营业利润 36,706.98
净利润 36,712.70
2、交易对方上海克虏伯介绍
上海克虏伯为依法成立的中德合资企业，注册地为上海市浦东新区东方路
3539 号内 2 号楼 2506、2507 室，主要办公地为上海市浦东新区东方路 3539 号
内 2 号楼 2506、2507 室，法定代表人蔡宏图，注册资本 42890.00 万美元，经营
范围生产不锈钢和不锈钢制品，销售自产产品并提供相关技术咨询，技术服务和
售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、
安检管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）；在上海
市浦东新区通耀路 21 号从事自有房屋出租。
上海克虏伯主要经营活动为生产不锈钢和不锈钢产品，销售自产产品并提供
相关技术咨询、技术服务和售后服务。上海克虏伯董事会于 2016 年决定停止生
产经营，自 2016 年至 2019 年 9 月公司主要业务为出租原有土地。2019 年 10 月
因配合上海市政重大公益工程建设，公司土地被浦东新区土地储备中心收储，不
再进行正常生产经营活动。
上海克虏伯与公司在资产、人员、业务、财务、机构方面相互独立，与公司
不存在关联关系。
根据上海文汇会计师事务所有限公司沪文汇会（2020）第 1133 号《审计报
告》，上海克虏伯最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2019.12.31/2019 年度
资产总额 223,399
负债总额 18,176
资产净额 205,223
项目 2019.12.31/2019 年度
营业收入 592
营业利润 305,860
其中：资产处置收益-土地被收储 315,267
净利润 200,058
3、交易标的青拓上克情况介绍
（1）青拓上克基本情况
公司名称 福建青拓上克不锈钢有限公司
统一社会信用代码 91350981MA34AJB37U
注册资本 30,000.00 万元整
法定代表人 项秉秋
成立日期 2016 年 8 月 31 日
公司住所 福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村
企业类型 有限责任公司
不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；金属
材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电
经营范围 子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）销售；货物或
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关方批准后方可
开展经营活动）
（2）交易前后青拓上克股权结构
本次交易前青拓上克股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青拓集团 18,000.00 60.00
2 上海克虏伯 12,000.00 40.00
合计 30,000.00 100.00
本次交易后青拓上克股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建甬金 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
本次交易完成后，控股子公司福建甬金将持有青拓上克 100%股权，青拓上
克将纳入甬金股份合并财务报表。
（3）青拓上克主营业务
青拓上克为青山集团下属二级子公司，主营精密冷轧不锈钢的生产和销售，
现拥有热酸年产能 55 万吨、冷轧年产能 30 万吨的生产能力，为青山集团旗下专
业冷轧子公司，与福建甬金主营业务具有相关性。青拓上克位于福安市湾坞工业
园内，为宁德市工信企业及重点工业项目企业。公司主要产品为 300、400 系列
不锈钢，兼营少量 200 系列不锈钢，典型钢种有 SUS304、SUS316L、SUS430、
SUH409L 耐热不锈钢等。公司生产设备主要引进自国外 SUNDWIG、ANDRITZ、
SMS 等公司，包括一条热轧多功能退火酸洗线、一条光亮退火线、一条冷轧退
火酸洗线、三台二十辊轧机组等。
（4）青拓上克最近一年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的结论为标准无保留意见的《审
计报告》（天健审[2020]9783 号），青拓上克最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 92,337.29 100,796.09
负债总额 65,707.27 74,724,13
资产净额 26,630.03 26,071.96
营业收入 119,654.83 300,714.23
营业利润 569.32 936.64
净利润 558.07 1013.53
（5）其他情况说明
1）截至本核查意见出具日，青拓上克不存在为他人提供担保、财务资助等
情况，青拓上克章程中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
2）经查询相关公开信息，青拓上克不属于失信被执行人。
3）截至本核查意见出具日，公司及控股子公司福建甬金不存在为青拓上克
提供担保、财务资助、委托理财等情形。
4）如本次交易最终成功，公司将严格按照上市公司治理的规章制度对青拓
上克进行管理，不会以经营性资金往来形式为交易对方提供财务资助。
5）交易对方持有的青拓上克股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何
转让限制情形，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
6）青拓上克房屋生产设备等资产不存在抵押、质押及其他任何转让限制情
形，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
7）青拓上克尚未取得部分建筑物实际占用的土地使用权（使用面积合计约
47.6 亩），青拓上克拥有的全部房屋建筑物（合计建筑面积 85,262.60 平方米）均
未办理《不动产权证书》。对以上事项，青拓上克公司已提供了由其出具的情况
说明、房屋建设施工合同和相关凭证，承诺房屋建筑物属其所有。
对以上事项青拓上克向公司及评估机构、审计机构提供了由其出具的情况说
明、房屋建设施工合同和相关凭证，说明房屋建筑物属其所有。福建甬金与交易
对方青拓集团签订的协议亦约定“鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥，乙方
（青拓集团）承诺在二年内配合办妥标的公司全部不动产权证，如未能如期完成，
乙方承诺无条件回购甲方本次收购的全部 100%股权，回购价格不得低于本次甲
方收购价格。”
（三）交易标的评估情况
1、交易标的评估的基本情况
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2020〕552 号《福建甬金金属科技
有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估基准日交易标的
股东全部权益账面价值 266,300,294.72 元（经过天健会计师事务所审计，出具
了天健审[2020]9783 号《审计报告》），评估价值 291,614,134.85 元，评估增值
25,313,840.13 元，增值率为 9.51%。
2、评估对象和评估范围
评估对象为青拓上克的股东全部权益。
评估范围为青拓上克申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的截至 2020 年 6 月 30 日青拓上克全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动
资产及流动负债、非流动负债。按照青拓上克提供的业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2020 年 6 月 30 日财务报表反映，资产、负债及股东权益的
账面价值分别为 923,372,974.93 元、657,072,680.21 元和 266,300,294.72 元。
3、评估方法及评估结论
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采
用资产基础法和收益法对青拓上克的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采
用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。
（1）基础资产法评估结果
青拓上克的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 923,372,974.93 元，评估价值 932,229,215.06 元，评估增值
8,856,240.13 元，增值率为 0.96%；
负债账面价值 657,072,680.21 元，评估价值 640,615,080.21 元，评估减值
16,457,600.00 元，减值率为 2.50%；
股东全部权益账面价值 266,300,294.72 元，评估价值 291,614,134.85 元，
评估增值 25,313,840.13 元，增值率为 9.51%。
（2）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，青拓上克股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为 296,992,400.00 元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估结果的确定
青拓上克股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 291,614,134.85 元，
采用收益法评估的结果为 296,992,400.00 元，两者相差 5,378,265.15 元，差异率
为 1.84%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
青拓上克历史经营业绩波动较大且经营利润率较低，且收益预测是基于对未来宏
观政策和冷轧不锈钢市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环
境的不确定因素较多，钢材市场价格波动等导致未来预测收益不确定性的因素较
多，收益法所使用数据的质量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估
结果更能准确揭示青拓上克截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础
法的评估结果为青拓上克股东全部权益的评估值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 291,614,134.85 元作为青拓上
克股东全部权益的评估值
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552 号《福
建甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基准并经交
易各方协商确定，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估基准日交易标的股东全
部权益账面价值 266,300,294.72 元（经过天健会计师事务所审计，出具了天健
审[2020]9783 号《审计报告》），评估价值 291,614,134.85 元，评估增值
25,313,840.13 元，增值率为 9.51%。
以评估值作为定价基础，结合交易对方对标的公司出资情况及标的公司评估
基准日后的运行情况，福建甬金与交易对方协商标的公司股东全部权益的收购价
格为 3 亿元人民币，即福建甬金与青拓集团的交易价格为 1.8 亿元人民币，与克
虏伯的交易价格为 1.2 亿元人民币，交易价格比评估值溢价率为 2.88%。
本次交易对方青拓集团为公司关联方，上海克虏伯与公司不存在关联关系。
在本次交易中关联方交易和非关联方交易采用相同的定价基础和定价原则。
综上所述，本次交易定价具有公允性，是公平合理的。
（五）交易协议的主要内容
福建甬金已经与两交易对方就本次交易协议达成一致意见，尚未签订正式协
议，待公司股东大会审议通过本次股权收购事项后将与两交易对方分别签订正式
协议。拟签订的协议主要内容如下：
1、股权转让数额
上海克虏伯将其持有的青拓上克 40%股权转让给福建甬金，青拓集团将其持
有的青拓上克 60%的股权转让给福建甬金。
2、股权转让交易价格
上海克虏伯持有的青拓上克 40%股权定价为 12,000 万元，青拓集团持有的
青拓上克股权定价为 18,000 万元。
3、转让价款的支付
正式协议签署后 5 个工作日内支付协议价款的 60%，股权交割完毕后 5 个工
作日内支付剩余的 40%。
鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥，青拓集团承诺在二年内配合办妥标
的公司全部不动产权证，如未能如期完成，青拓集团承诺无条件回购福建甬金本
次收购青拓上克的全部 100%股权，回购价格不得低于本次福建甬金收购价格。
4、股权转让的交割
转让方收到第一笔转让价款后十五（15）个工作日内，配合标的公司办理标
的股权工商变更登记至福建甬金名下的工作。
5、标的公司未分配滚存利润的安排
标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润已包含在转让价款中，本次交易
后，由福建甬金享有。
6、过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间，标的公司所
产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由福建甬金享有，标的公司所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产由青拓集团以现金方式补偿福建甬金，与上海
克虏伯无涉。
7、或有债务
青拓集团承诺在正式交易协议签订前，已如实告知福建甬金关于标的公司的
或有债务情况（包括但不限于担保、诉讼、税务、劳动、社会保险、住房公积金、
工商、消防、安全生产等），因承诺不实产生的责任由青拓集团承担，与上海克
虏伯无涉。
（六）本次交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易完成后，青拓上克将纳入公司合并财务报表，作为公司的二级
子公司继续独立经营，青拓上克董事高管等主要经营管理人员由青拓集团进行分
流安排，如需进行补偿的由青拓集团承担，与收购后的青拓上克无关。公司将重
新为青拓上克委派董事和主要经营管理人员。除董事、高管等主要经营管理人员
之外的其他员工劳动关系不变，继续为收购完成后的青拓上克服务。
2、本次交易完成后，青拓上克作为公司二级子公司有利于减少关联交易，
福建甬金与青拓上克之前签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》将终止履
行，福建甬金与青拓上克直接存在的日常性采购、销售、委托加工等关联交易将
变成公司合并报表范围内的交易事项。
3、本次交易有利于公司扩大生产经营规模，提高市场占有率，从而有利于
公司增加利润，扩大行业影响力。
4、青拓上克办公及生产经营用房存在未办理完毕房屋权属证书的情况，办
理完毕的时间存在一定的不确定性。公司本次收购为外部收购，公司之前无收购
整合相关经验，收购后公司需要对青拓上克业务、人员等进行整合，存在整合不
及预期的风险。
（七）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见：我们对公司控股子公司福建
甬金收购关联方青拓集团持有的青拓上克 60%股权交易事项进行事前审阅，本着
独立、客观、公正的原则，了解了公司与青拓集团的本次关联交易事项，认为本
次关联交易符合公司未来发展规划的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中
小股东的利益。我们同意该议案，并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十
四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对此次交易发表了独立意见：认为福建甬金收购青拓上克有利
于扩大福建甬金生产规模，交易定价以评估机构出具的评估报告为定价参考依
据，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。我们认为本次
关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
（八）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
甬金股份与关联方发生的关联交易事项基于公司正常经营发生，决策程序合
法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；本次交易有利于减少
关联交易，扩大公司生产经营规模，提高市场占有率，从而增加公司利润，扩大
行业影响力，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易已经公司第四届董事会
第十四次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规的
要求。
综上，本保荐机构对公司本次收购股权的关联交易事项无异议。
三、关于控股子公司拟解除与福建青拓上克不锈钢有限公司签订
的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》暨关联交易事项的核查意见
（一）关联交易概述
1、本次交易基本情况
2020年4月17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于控
股子公司拟承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议
案》。
青拓上克为青山集团下属二级子公司，主营精密冷轧不锈钢的生产和销售，
现有热酸年产能55万吨，冷轧年产能30万吨的生产能力，青山集团为突出其炼钢、
热轧的优势，有意向将青拓上克的冷轧业务转租经营。
青拓上克拟将其冷轧业务的相关厂房、设备、生产线转租给福建甬金进行经
营和管理，福建甬金向青拓上克支付租赁费用，月租金750万元，租赁期限为10
年，后续经营管理的成本支出及经营收益由福建甬金承担和所有。
由于公司控股子公司福建甬金与青拓上克两位股东拟签订股权转让协议，福
建甬金拟收购青拓上克两位股东持有的青拓上克100%股权。本次股权转让完成
后，青拓上克将成为福建甬金全资子公司。因此福建甬金拟解除2020年4月15日
与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》。
2、本次交易构成关联交易
鼎信科技系甬金股份控股子公司福建甬金的参股股东，持有福建甬金30%股
权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，甬金股份将鼎信科技
认定为公司关联方，并基于谨慎性原则，将与关联方鼎信科技受同一控制且与甬
金股份有业务往来的企业均列为关联方。青拓上克与鼎信科技受同一实际控制人
控制，且与公司有业务往来，因此，甬金股份将青拓上克认定为公司关联方，此
次公司控股子公司福建甬金拟解除与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁
协议》构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、履行的关联交易审议程序
本次公司控股子公司福建甬金拟解除与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产
线租赁协议》的事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董
事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；根据《公司章程》等有
关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
公司名称 福建青拓上克不锈钢有限公司
统一社会信用代码 91350981MA34AJB37U
注册资本 30,000.00 万元整
法定代表人 项秉秋
成立日期 2016 年 8 月 31 日
公司住所 福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村
企业类型 有限责任公司
不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；金属
材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电
经营范围 子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）销售；货物或
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关方批准后方可
开展经营活动）
青拓上克股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股比例
1 青拓集团有限公司 60%
2 上海克虏伯不锈钢有限公司 40%
青拓上克最近一年及一期主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 92,337.29 100,796.09
负债总额 65,707.27 74,724,13
资产净额 26,630.03 26,071.96
营业收入 119,654.83 300,714.23
营业利润 569.32 936.64
净利润 558.07 1013.53
（三）拟解除协议的实际履行情况
本次拟解除的协议为 2020 年 4 月 15 日福建甬金与青拓上克签订的《厂房及
不锈钢生产线租赁协议》，在协议有效内，青拓上克在进行设备技术改造以及自
主经营，福建甬金并未实际承租厂房及生产线。因此 2020 年 4 月 15 日福建甬金
与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行。
（四）本次交易的主要内容
1、合同主体：
甲方：福建甬金金属科技股份有限公司
乙方：福建青拓上克不锈钢有限公司
2、解除的协议
甲乙双方解除的协议为双方于 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷轧不锈钢
生产线租赁协议》。
3、协议产生的债权债务的处理
双方确认在租赁协议有效期内由于乙方一直在进行技术改造和自主经营，厂
房和生产线尚未交付甲方实际使用，因此 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷轧
不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行，双方并未因该协议产生相应的债权债务。
4、协议解除的条件
甲乙双方于 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》
在甲方对乙方收购完成，乙方成为甲方全资或控股子公司之日起解除。
不管出于何种原因导致甲方与乙方股东之间的股权转让未能完成，乙方未能
成为甲方全资或控股子公司，则甲乙双方于 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷
轧不锈钢生产线租赁协议》继续有效，双方应继续履行相关权利义务。
（五）本次交易的目的及对上市公司的影响
福建甬金对青拓上克收购完成后，青拓上克将成为福建甬金合并报表子公
司，福建甬金与青拓上克之间的交易成为内部交易。原先签订协议时期望的在减
少资本开支的前提下，通过租赁经营，快速增加公司的产能规模的合同目的已经
通过收购股权方式实现，无需通过租赁方式实现。因此，本次关联交易系合理必
要的。
（六）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见：我们对事前审阅，本着独立、
客观、公正的原则，了解福建甬金拟解除 2020 年 4 月 15 日与青拓上克签订的《厂
房及不锈钢生产线租赁协议》的关联交易事项，认为本次关联交易符合公司未来
发展规划的实际需要，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意
该议案，并且同意将此议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对此次交易发表了独立意见：公司子公司福建甬金与青拓上克
解除承租协议，是公司正常经营行为，不存在利用关联方关系损害上市公司利益
的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次
关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司子公司福建甬金与青拓上克解除承租协议，是公司正常经营行为，不存
在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关
联方输送利益的情形。关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通
过，且公司独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规规定的要求。
综上，本保荐机构对公司本次审议的关联交易事项无异议。
四、关于控股子公司向关联方购买商品房暨关联交易事项的核查
意见
（一）关联交易概述
1、本次交易基本情况
公司控股子公司福建甬金为解决部分员工的住房需求，改善居住条件，拟向
福安青丰置业有限公司（以下简称“青丰置业”）购买位于福安市湾坞镇的22
套商品房，总价合计约为754万元。
2、本次交易构成关联交易
鼎信科技系甬金股份控股子公司福建甬金的参股股东，持有福建甬金30%股
权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，甬金股份将鼎信科技
认定为公司关联方，并基于谨慎性原则，将与关联方鼎信科技受同一控制且与甬
金股份有业务往来的企业均列为关联方。青丰置业系青拓集团控股子公司，与关
联方鼎信科技受同一实际控制人控制，此次公司控股子公司福建甬金拟向青丰置
业购买商品房构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、履行的关联交易审议程序
本次公司控股子公司福建甬金拟向青丰置业购买商品房的事项已经公司第
四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事
前认可意见和独立意见。
过去12个月内，与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海鼎信投资
（集团）有限公司全资子公司上海华营实业有限公司租赁位于上海虹口区的办公
楼，以满足公司未来在上海地区的办公需求和业务发展，租期为3年，总租金及
管理费用合计约962万元。向青拓集团有限公司收购其持有的福建青拓上克不锈
钢有限公司60%股权，关联交易金额18,000万元；与关联方福建鼎信科技有限公
司向控股子公司福建甬金同比例增资，其中公司增资额为14,000万元。上述关联
方属于同一控制下关联方，所以上述关联交易累计金额已达到3,000万元，且超
过公司最近一期经审计净资产的5%，本事项尚需提交股东大会审议。。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：福安青丰置业有限公司
2、法定代表人：周玉泉
3、注册资本：2,000.00 万元
4、成立时间：2019-03-14
5、统一社会信用代码：91350981MA32JURNXW
6、注册地址：福建省宁德市福安市湾坞镇新兴路站前广场
7、经营范围：房地产开发经营；物业管理；建材批发；通用仓储（不含危
险品)；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
8、股权结构：
股东名称 持股比例
青拓集团有限公司 51.00%
浙江青山钢网电子商务有限公司 49.00%
9、关联关系：青丰置业系青拓集团的控股子公司，与公司构成关联关系。
10、青丰置业最近一年主要财务指标（未经审计）
单位：人民币元
项目 2019.12.31/2019 年度
资产总额 135,450,404.46
负债总额 128,621,428.1
资产净额 6,828,976.36
营业收入 0
营业利润 -323,153.32
净利润 -323,152.65
（三）交易标的基本情况
福建甬金向青丰置业购买商品房，该商品房位于福建省福安市湾坞镇“青丰
绿园”楼盘 S3 地块 7 号楼，总计 22 套房源。该交易标的产权清晰，不存在其他
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施。
（四）关联交易定价情况
本次认购价格在市场化原则的基础上经双方协商确定，定价公允，与房源所
在地的市场价格不存在明显差异。
（五）关联交易合同的主要内容
1、交易双方
甲方：福安青丰置业有限公司
乙方：福建甬金金属科技有限公司
2、认购物业
乙方所认购的商品房为甲方所开发的位于福建省福安市湾坞镇新兴路“青丰
绿园”S3 地块 7 号楼总计 22 套房源。
3、认购价格
根据房屋面积及户型不同，认购价格从 4100-4400 元/平米不等。
4、付款方式
自本协议签订之日起 7 日内，乙方应支付不少于房款总额的 30%首付款，余
款在房屋结顶前支付。
（六）关联交易的目的及对上市公司的影响
福建甬金购买的商品房能够解决部分员工的住房需求，通过改善居住条件来
提高员工的工作积极性。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易
价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，
对公司的独立性没有影响。
（七）独立董事的事前认可意见及独立意见
对于本次关联交易事项公司事前向独立董事提交了相关材料，独立董事进行
了审慎的事前审查，并为此出具事前认可意见及其独立意见：我们认为公司控股
子公司福建甬金金属科技有限公司向关联方福安青丰置业有限公司购买商品房
是为了解决福建甬金部分员工的住房需求，改善居住条件，属于公司的正常交易
行为。双方交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的
独立性，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（八）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
福建甬金向青丰置业购买商品房的关联交易能够解决部分员工的住房需求，
通过改善居住条件来提高员工的工作积极性。本次关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，关联交易价格合理、公允，与房源所在地的市场价格不存在明显差异，
不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性
没有影响。
综上，本保荐机构对公司控股子公司福建甬金向青丰置业购买商品房的关联
交易事项无异议。
五、关于向控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见
（一）关联交易概述
1、本次向控股子公司增资基本情况
公司拟与关联方鼎信科技按股权比例共同向控股子公司福建甬金增资。本次
增资总金额为人民币 2 亿元整，其中公司按照 70%的股权比例出资 1.4 亿元，鼎
信科技按照 30%的股权比例出资 0.6 亿元。本次增资主要用于福建甬金收购青拓
上克 100%股权。
2、本次向控股子公司增资构成关联交易
鼎信科技系甬金股份控股子公司福建甬金的参股股东，持有福建甬金 30%
股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，甬金股份将鼎信科
技认定为公司关联方。此次鼎信科技按股权比例向公司控股子公司福建甬金增资
构成关联交易。
3、本次对控股子公司增资不构成重大资产重组
依据相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
4、履行的关联交易审议程序
本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会
议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见；过去 12 个月内，与同一关联人进行的交易金额已经累计达到公司归母净资
产的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，本次增资事项需要提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：福建鼎信科技有限公司
2、法定代表人：项秉秋
3、注册资本：40,000 万人民币
4、成立日期：2011-04-27
5、统一社会信用代码：91350981572985976Y
6、注册地址：福安市湾坞镇龙珠村
7、经营范围：冶金工程技术研究服务；信息技术咨询服务；材料科学研究
服务；土木建筑工程研究服务；工程项目管理服务；新材料技术推广服务；有色
金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；钢压延加工；机械零部件加
工；汽车及配件批发；五金产品批发；机械设备及电子产品批发；钢结构工程专
业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；建筑工程施工总承包相应资质等
级承包工程范围的工程施工；工程设计；合同能源管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
股东名称 持股比例
青拓集团有限公司 51%
上海菁茂投资有限公司 49%
（三）关联交易标的基本情况
本次增资对象为公司控股子公司福建甬金，福建甬金基本情况如下：
公司名称 福建甬金金属科技有限公司
成立时间 2014 年 3 月 20 日
注册资本 50,000 万元
实收资本 50,000 万元
统一社会信用代码 913509810950627563
注册地址 福建省福安市湾坞镇上洋村
主要生产经营地 福建省福安市湾坞镇上洋村
股权结构 公司持股 70%，鼎信科技持股 30%
精密不锈钢的研发、生产；不锈钢制品的研发、制造、加工；金属材
料的批发、零售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口
经营范围
的货物、技术除外）；冶金专用设备设计研发、制造、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 6 月 30 日/
项目
2019 年度 2020 年 1 至 6 月
财务状况 总资产（元） 1,665,981,160.26 1,807,129,663.63
（2019 年经天健事
务所审计，2020 年 1 净资产（元） 788,628,121.16 776,500,846.41
至 6 月未经审计） 营业收入（元） 9,654,755,686.47 4,489,016,169.50
净利润（元） 186,011,446.65 87,872,725.25
（四）关联交易价格的定价情况
本次增资依据福建甬金收购青拓上克股权的价格并考虑福建甬金自有资金
情况而确定的价格确定，出资价格公允。
（五）关联交易的目的及对上市公司的影响
本次增资主要用于福建甬金收购青拓上克 100%股权，符合公司长远的业务
发展及战略规划。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合
理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公
司的独立性没有影响。
（六）独立董事的事前认可意见及独立意见
对于本次关联交易事项公司事前向独立董事提交了相关材料，独立董事进行
了审慎的事前审查，并为此出具事前认可意见及其独立意见：公司与关联方福建
鼎信科技有限公司按股权比例共同向控股子公司福建甬金金属科技有限公司增
资。本次增资主要用于福建甬金收购福建青拓上克不锈钢有限公司 100%股权，
符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为，不影响公司独立性。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次共同增资的关联交易以增资额确定对控股子公司享有的股权份额，遵循
公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，
不会影响公司的财务状况和经营成果，对公司的独立性没有影响。
综上，本保荐机构对公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
