浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月
浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料目录
一、2020 年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 2
二、2020 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 3
三、2020 年第一次临时股东大会会议议案 ............................... 4
议案 1：《关于控股子公司拟签订股权收购协议暨关联交易的议案》 ........ 4
议案 2：《关于控股子公司解除租赁协议的议案》 ....................... 13
议案 3：《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》 ................... 16
议案 4：《关于控股子公司向关联方购买商品房的议案》 ................. 19
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》以及《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》的相关
规定，特制定 2020 年第一次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2020 年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝
参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”、
“回避”四项中任选一项，并以画“√” 表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。
五、本次股东大会由北京市天元（深圳）律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 11 月 2 日 14:00
会议地点：浙江省兰溪市经济开发区创业大道 99 号公司会议室
会议主持人：董事长虞纪群
见证律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
议案 1：《关于控股子公司拟签订股权收购协议暨关联交易的议案》
议案 2：《关于控股子公司解除租赁协议的议案》
议案 3：《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
议案 4：《关于控股子公司向关联方购买商品房的议案》
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决并计票。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书
在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束
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2020 年 11 月 2 日
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议案 1
关于控股子公司拟签订股权收购协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建甬金
金属科技有限公司（以下简称“福建甬金”）拟采用 18,000 万元现金收购青拓
集团有限公司（以下简称“青拓集团”）持有的福建青拓上克不锈钢有限公司（以
下简称“青拓上克”）60%的股权，拟采用 12,000 万元现金收购上海克虏伯不锈
钢有限公司（以下简称“克虏伯”）持有的青拓上克 40%的股权，本次收购金额
合计 30,000 万元。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易对方
青拓集团为重要子公司少数股东福建鼎信科技有限公司之控股股东，为公司关联
方，本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
过去 12 个月内，与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海鼎信投
资（集团）有限公司全资子公司上海华营实业有限公司租赁位于上海虹口区的办
公楼，以满足公司未来在上海地区的办公需求和业务发展，租期为 3 年，总租金
及管理费用合计约 962 万元。向关联方福安青丰置业有限公司购买 22 套商品房，
总价合计约为 754 万元；与关联方福建鼎信科技有限公司向控股子公司福建甬金
同比例增资，其中公司增资额为 14,000 万元。上述关联方属于同一控制下关联
方，所以上述关联交易累计金额已达到 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计
净资产的 5%，本事项尚需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）青拓集团
1、青拓集团有限公司为依法成立的民营企业，注册地为福建省福安市湾坞
镇龙珠村，主要办公地点为福建省福安市湾坞镇龙珠村，法定代表人姜海洪，注
册资本 88,000.00 万元人民币，经营范围：对镍铬合金行业的投资；镍铬合金、
金属材料生产、研发、设计、销售；五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材
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料、化工原料（不含危险化学品）销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服
务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁；货
物或技术的进出口业务。主营业务为不锈钢冶炼、热轧。青山控股集团有限公司
（以下简称“青山集团”）持有青拓集团 48.85%股权，上海鼎信投资（集团）
有限公司持有青拓集团 40%的股权。
2、青拓集团是青山实业旗下国内大型钢铁生产企业集群，于 2008 年 3 月入
驻福安湾坞半岛，已成为中国乃至世界最大的不锈钢生产及深加工基地，集镍合
金和不锈钢冶炼，不锈钢热轧、冷轧，不锈钢制品加工于一体，设备制造、物流
码头全配套的综合性不锈钢产业园区，实现 200 系、300 系、400 系的不锈钢板、
棒、线、管等产品全覆盖，远销世界 20 多个国家和地区。
3、青拓集团控股子公司福建鼎信科技有限公司持有公司控股子公司福建甬
金 30%的股权，为公司重要子公司的参股股东。由于公司与青拓集团产业链上的
互补性，公司与青拓集团存在日常采购、销售上的关联交易。公司与青拓集团在
资产、人员、业务、财务、机构方面相互独立。
4、青拓集团最近一年主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
项目 2019.12.31/2019 年度
资产总额 787,563.88
负债总额 606,024.40
资产净额 181,539.48
营业收入 613,937.63
营业利润 36,706.98
净利润 36,712.70
（二）克虏伯
1、上海克虏伯为依法成立的中德合资企业，注册地为上海市浦东新区东方
路 3539 号内 2 号楼 2506、2507 室，主要办公地为上海市浦东新区东方路 3539
号内 2 号楼 2506、2507 室，法定代表人蔡宏图，注册资本 42890.00 万美元，经
营范围生产不锈钢和不锈钢制品，销售自产产品并提供相关技术咨询，技术服务
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和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质
检、安检管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）；在
上海市浦东新区通耀路 21 号从事自有房屋出租。
2、克虏伯主要经营活动为生产不锈钢和不锈钢产品，销售自产产品并提供
相关技术咨询、技术服务和售后服务。克虏伯董事会于 2016 年决定停止生产经
营，自 2016 年至 2019 年 9 月公司主要业务为出租原有土地。 2019 年 10 月因
配合上海市政重大公益工程建设，公司土地被浦东新区土地储备中心收储，不再
进行正常生产经营活动。
3、克虏伯与公司在资产、人员、业务、财务、机构方面相互独立，与公司
不存在关联关系。
4、克虏伯最近一年主要财务数据, 根据上海文汇会计师事务所有限公司沪
文汇会（2020）第 1133 号《审计报告》。
单位：人民币万元
项目 2019.12.31/2019 年度
资产总额 223,399
负债总额 18,176
资产净额 205,223
营业收入 592
营业利润 305,860
其中：资产处置收益-土地被收储 315,267
净利润 200,058
三、交易标的基本情况
（一）青拓上克基本情况如下
公司名称 福建青拓上克不锈钢有限公司
统一社会信用代码 91350981MA34AJB37U
注册资本 30,000.00 万元整
法定代表人 项秉秋
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成立日期 2016 年 8 月 31 日
公司住所 福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村
企业类型 有限责任公司
经营范围 不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服
务和售后服务；金属材料的研发、销售；金
属制品的加工；五金交电、汽车配件、电子
产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学
品）销售；货物或技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关方批准后方可开
展经营活动）
（二）交易前后青拓上克股权结构
1、本次交易前青拓上克股权结构
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 青拓集团有限公司 18,000.00 60.00
2 上海克虏伯不锈钢有限公司 12,000.00 40.00
合计 30,000.00 100.00
2、本次交易后青拓上克股权结构
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 福建甬金金属科技有限公司 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
本次交易完成后，福建甬金将成为青拓上克 100%的控股股东，青拓上克将
纳入上市公司合并财务报表。
（三）青拓上克主营业务
青拓上克为青山控股集团有限公司下属二级子公司，主营精密冷轧不锈钢的
生产和销售，现有热酸年产能 55 万吨，冷轧年产能 30 万吨的生产能力。为青山
集团旗下专业冷轧子公司，与福建甬金主营业务基本一致。青拓上克位于福安市
湾坞工业园内，为宁德市工信企业及重点工业项目企业。公司主要产品为 300、
400 系列，兼顾 200 系列，典型钢种有 SUS304、SUS316L、SUS430、SUH409L 耐
热不锈钢等。公司生产设备主要引进自国外 SUNDWIG、ANDRITZ、SMS 等公司，包
括一条热轧多功能退火酸洗线、一条光亮退火线、一条冷轧退火酸洗线、三台二
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十辊轧机组等。
（四）青拓上克最近一年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的结论为标准无保留意见的《审
计报告》（天健审[2020]9783 号），青拓上克最近一年及一期主要财务数据如
下：
单位：人民币万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 92,337.29 100,796.09
负债总额 65,707.27 74,724,13
资产净额 26,630.03 26,071.96
营业收入 119,654.83 300,714.23
营业利润 569.32 936.64
净利润 558.07 1013.53
（五）其他情况说明
1、截至公告日，青拓上克不存在为他人提供担保、财务资助等情况，青拓
上克章程中部存在法律法规之外限制股东权利的条款。
2、经过查询相关公开信息，青拓上克不属于失信被执行人。
3、截至公告日，公司及控股子公司福建甬金不存在为青拓上克提供担保、
财务资助、委托理财等情形。
4、如本次收购最终成功，公司将严格按照上市公司治理的规章制度对青拓
上克进行管理，不会以经营性资金往来形式为交易对手提供财务资助。
5、交易对方持有的青拓上克股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何
转让限制清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
6、青拓上克房屋生产设备等资产不存在抵押、质押及其他任何转让限制清
晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
7、青拓上克尚未取得部分建筑物实际占用的土地使用权（使用面积合计约
47.6 亩），青拓上克拥有的全部房屋建筑物（合计建筑面积 85,262.60 平方米）
均未办理《不动产权证书》。对以上事项，青拓上克公司已提供了由其出具的情
况说明、房屋建设施工合同和相关凭证，承诺房屋建筑物属其所有。
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对以上事项青拓上克向公司及评估审计机构提供了由其出具的情况说明、房
屋建设施工合同和相关凭证，说明房屋建筑物属其所有。福建甬金与交易对方青
拓集团签订的协议亦约定“鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥，乙方（青拓
集团）承诺在二年内配合办妥标的公司全部不动产权证，如未能如期完成，乙方
承诺无条件回购甲方本次收购的全部 100%股权，回购价格不得低于本次甲方收
购价格。”
四、交易标的评估情况
（一）交易标的评估的基本情况
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552 号《福建甬金金属科技
有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基准确定，评估基准日为
2020 年 6 月 30 日，评估基准日交易标的公司账面价值 266,300,294.72 元（经
过天健会计师事务所审计，出具了天健审[2020]9783 号《审计报告》，评估值
为 291,614,840.13 元，评估增值 25,313,081.38 元，增值率为 9.51%。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为青拓上克公司的股东全部权益。
评估范围为青拓上克公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至 2020 年 6 月 30 日青拓上克公司全部资产及相关负债，包括流动资产、
非流动资产及流动负债、非流动负债。按照青拓上克公司提供的业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年 6 月 30 日财务报表反映，资产、负债及
股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 923,372,974.93 元 、 657,072,680.21 元 和
266,300,294.72 元。
（三）评估方法及评估结论
1、结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和收益法对委托评估的青拓上克公司的股东全部权益价值进行
评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采
用资产基础法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。
2、基础资产法评估结果
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资产账面价值 923,372,974.93 元，评估价值 932,229,215.06 元，评估增值
8,856,240.13 元，增值率为 0.96%；
负债账面价值 657,072,680.21 元，评估价值 640,615,080.21 元，评估减值
16,457,600.00 元，减值率为 2.50%；
股东全部权益账面价值 266,300,294.72 元，评估价值 291,614,134.85 元，
评估增值 25,313,840.13 元，增值率为 9.51%。
3、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，青拓上克公司股东全部权益价值采用
收益法评估的结果为 296,992,400.00 元。
4、两种方法评估结果的比较分析和评估结果的确定
青拓上克股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 291,614,134.85
元，采用收益法评估的结果为 296,992,400.00 元，两者相差 5,378,265.15 元，
差异率为 1.84%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
青拓上克公司历史经营业绩波动较大且经营利润率较低，且收益预测是基于对未
来宏观政策和冷轧不锈钢市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市
场环境的不确定因素较多，钢材市场价格波动等导致未来预测收益不确定性的因
素较多，收益法所使用数据的质量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的
评估结果更能准确揭示青拓上克公司截至评估基准日的股东全部权益价值，故取
资产基础法的评估结果为青拓上克公司股东全部权益的评估值。
五、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕552 号《福建甬
金金属科技有限公司拟收购股权涉及的福建青拓上克不锈钢有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基准确定，评估
基准日为 2020 年 6 月 30 日，评估基准日交易标的公司账面价值 266,300,294.72
元（经过天健会计师事务所审计，出具了天健审[2020]9783 号《审计报告》），
评估价值 291,614,134.85 元，评估增值 25,313,840.13 元，增值率为 9.51%。
以评估值作为定价基础，结合交易对方对标的公司出资情况及标的公司评估
基准日后的运行情况，福建甬金与交易对方协商标的公司股东全部权益的收购价
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格为 3 亿元人民币，即福建甬金与青拓集团的交易价格为 1.8 亿元人民币，与克
虏伯的交易价格为 1.2 亿元人民币，交易价格比评估值溢价率为 2.88%。
青拓集团控股子公司福建鼎信科技有限公司持有公司控股子公司福建甬金
30%的股权，为公司重要子公司的参股股东，因此本次交易对方青拓集团为公司
关联方，克虏伯与公司不存在关联关系。在本次交易中关联方交易和非关联方交
易采用相同的定价基础和定价原则。
综上所述，公司认为本次交易定价具有公允性，是公平合理的。
六、交易协议的主要内容
福建甬金已经与两交易对方就本次交易协议达成一致意见，尚未签订正式协
议，待公司股东大会审议通过本次股权收购事项后将与两交易对方分别签订正式
协议。拟签订的协议主要内容如下：
1、股权转让数额
克虏伯将其持有的青拓上克 40%股权转让给福建甬金，青拓集团将其持有的
青拓上克 60%的股权转让给福建甬金。
2、股权转让交易价格
克虏伯持有的青拓上克 40%股权定价为 12,000 万元，青拓集团持有的青拓
上克股权定价为 18,000 万元。
3、转让价款的支付
协议签署后 5 个工作日内支付协议价款的 60%,股权交割完毕日期 5 个工作
日内支付剩余的 40%。
鉴于标的公司部分不动产权证尚未办妥，青拓集团承诺在本协议签订后二年
内配合办妥标的公司全部不动产权证，如未能如期完成，青拓集团承诺无条件回
购乙方本次收购后 100%股权，回购价格不得低于标的公司 100%股权对应的总支
付对价，即 30,000 万元（大写：人民币叁亿元整）。
4、股权转让的交割
转让方收到第一笔转让价款后十五（15）个工作日内，配合标的公司办理标
的股权工商变更登记至福建甬金名下的工作。
5、标的公司未分配滚存利润的安排
标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润已包含在转让价款中，本次交易
后，由福建甬金享有。
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6、过渡期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间，标的公司所
产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由福建甬金享有，标的公司所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产由青拓集团以现金方式补偿福建甬金，与克虏
伯无涉。
7、或有债务
青拓集团承诺在交易协议签订前，已如实告知福建甬金关于标的公司的或有
债务情况（包括但不限于担保、诉讼、税务、劳动、社会保险、住房公积金、工
商、消防、安全生产等），因青拓集团隐瞒或有债务或承诺不实产生的责任由青
拓集团承担，与标的公司无关，如因青拓集团隐瞒或有债务或承诺不实导致标的
公司遭受损失，由青拓集团向标的公司补偿全部损失。
或有债务与克虏伯无关。
七、收购对公司的影响
1、本次收购完成后青拓上克将纳入公司合并财务报表，作为公司的二级子
公司继续独立经营，青拓上克董事、高管等主要经营管理人员由青拓集团进行分
流安排，如需进行补偿的由青拓集团承担，与收购后的青拓上克无关。公司将重
新为青拓上克委派董事和主要经营管理人员。除董事、高管等主要经营管理人员
之外的其他员工劳动关系不变，继续为收购完成后的青拓上克服务。
2、交易完成后青拓上克作为公司二级子公司有利于减少关联交易，福建甬金
与青拓上克之前签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》将终止履行，福建
甬金与青拓上克直接存在的日常性采购、销售、委托加工等关联交易将变成公司
合并报表范围内的交易事项。
3、本次收购有利于扩大公司生产经营规模，提高市场占有率，从而有利于
公司增加利润，扩大行业影响力。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 2 日
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议案 2
关于控股子公司解除租赁协议的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
2020 年 4 月 17 日，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“甬金股份”）召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟
承租福建青拓上克不锈钢有限公司厂房及生产线暨关联交易的议案》。
福建青拓上克不锈钢有限公司（以下简称“青拓上克”）为青山控股集团有
限公司下属二级子公司，主营精密冷轧不锈钢的生产和销售，现有热酸年产能
55 万吨，冷轧年产能 30 万吨的生产能力，青山集团为突出其炼钢、热轧的优势，
有意向将青拓上克的冷轧业务转租经营。
青拓上克拟将其冷轧业务的相关厂房、设备、生产线转租给福建甬金金属科
技有限公司（以下简称“福建甬金”）进行经营和管理，福建甬金向青拓上克支
付租赁费用，月租金 750 万元，租赁期限为 10 年，后续经营管理的成本支出及
经营收益由福建甬金承担和所有。
由于公司控股子公司福建甬金与青拓上克两位股东拟签订股权转让协议，福
建甬金拟收购青拓上克两位股东持有的青拓上克 100%股份。股权转让完成后青
拓上克将成为福建甬金子公司。因此福建甬金拟解除 2020 年 4 月 15 日与青拓上
克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》。
2020 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于控股
子公司解除租赁协议的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）名称：福建青拓上克不锈钢有限公司
（二）法定代表人：项秉秋
（三）注册资本：30,000 万元
（四）注册地址：福建省宁德市福安市湾坞镇上洋村
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（五）成立时间：2016 年 8 月 31 日
（六）统一社会信用代码：91350981MA34AJB37U
（七）经营范围：不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；
金属材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽车配件、电子产品、建
筑材料、化工产品（不含危险化学品）销售；货物或技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 青拓集团有限公司 60%
2 上海克虏伯不锈钢有限公司 40%
（九）青拓上克最近一年一期的主要财务数据：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的结论为标准无保留意见的《审
计报告》（天健审[2020]9783 号），青拓上克最近一年及一期主要财务数据如
下：
单位：人民币万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产总额 92,337.29 100,796.09
负债总额 65,707.27 74,724,13
资产净额 26,630.03 26,071.96
营业收入 119,654.83 300,714.23
营业利润 569.32 936.64
净利润 558.07 1013.53
三、拟解除协议的实际履行情况
本次拟解除的协议为 2020 年 4 月 15 日福建甬金与青拓上克签订的《厂房及
不锈钢生产线租赁协议》，在协议有效内，青拓上克在进行设备技术改造以及自
主经营，福建甬金并未实际承租厂房及生产线。因此 2020 年 4 月 15 日福建甬金
与青拓上克签订的《厂房及不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体：
甲方：福建甬金金属科技股份有限公司
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
乙方：福建青拓上克不锈钢有限公司
（二）解除的协议
甲乙双方解除的协议为双方于 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷轧不锈钢
生产线租赁协议》。
（三）协议产生的债权债务的处理
双方确认在租赁协议有效期内由于乙方一直在进行技术改造和自主经营，厂
房和生产线尚未交付甲方实际使用，因此 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷轧
不锈钢生产线租赁协议》尚未实际履行，双方并未因该协议产生相应的债权债务。
（四）协议解除的条件
甲乙双方于 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷轧不锈钢生产线租赁协议》
在甲方对乙方收购完成，乙方成为甲方全资或控股子公司之日起解除。
不管出于何种原因导致甲方与乙方股东之间的股权转让未能完成，乙方未能
成为甲方全资或控股子公司，则甲乙双方于 2020 年 4 月 15 日签订的《厂房及冷
轧不锈钢生产线租赁协议》继续有效，双方应继续履行相关权利义务。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
福建甬金对青拓上克收购完成后，青拓上克将成为福建甬金合并报表子公
司，福建甬金与青拓上克之间的交易成为内部交易。原先签订协议时期望在减少
资本开支的前提下，通过租赁经营，快速增加公司的产能规模的合同目的已经通
过收购股权方式先行实现，无需通过租赁方式实现。本次关联交易系合理必要的。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 2 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3
关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方福建鼎信
科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）按股权比例共同向控股子公司福建甬金
金属科技有限公司（以下简称“福建甬金”）增资。本次增资总金额为人民币 2
亿元整，其中公司按照 70%的股权比例出资 1.4 亿元，鼎信科技按照 30%的股权
比例出资 0.6 亿元。本次增资主要用于福建甬金收购福建青拓上克不锈钢有限公
司（以下简称“青拓上克”）100%股权。
过去 12 个月内，与同一关联人进行的交易金额已经累计达到公司归母净资
产的 5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，本次增资事项需要提交公司股东大会审议。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：福建鼎信科技有限公司
2、法定代表人：项秉秋
3、注册资本：40,000 万人民币
4、成立日期：2011-04-27
5、统一社会信用代码：91350981572985976Y
6、注册地址：福安市湾坞镇龙珠村
7、经营范围：冶金工程技术研究服务；信息技术咨询服务；材料科学研究
服务；土木建筑工程研究服务；工程项目管理服务；新材料技术推广服务；有色
金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；钢压延加工；机械零部件加
工；汽车及配件批发；五金产品批发；机械设备及电子产品批发；钢结构工程专
业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；建筑工程施工总承包相应资质等
级承包工程范围的工程施工；工程设计；合同能源管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
8、股权结构：
股东名称 持股比例
青拓集团有限公司 51%
上海菁茂投资有限公司 49%
9、关联关系：鼎信科技系公司控股子公司福建甬金的参股股东，持有福建
甬金 30%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司将鼎
信科技认定为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次增资对象为公司控股子公司福建甬金，福建甬金基本情况如下：
公司名称 福建甬金金属科技有限公司
成立时间 2014 年 3 月 20 日
注册资本 50,000 万元
实收资本 50,000 万元
统一社会信用代
913509810950627563
码
注册地址 福建省福安市湾坞镇上洋村
主要生产经营地 福建省福安市湾坞镇上洋村
股权结构 公司持股 70%，鼎信科技持股 30%
精密不锈钢的研发、生产；不锈钢制品的研发、制造、加工；金属
材料的批发、零售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进
经营范围
出口的货物、技术除外）；冶金专用设备设计研发、制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 6 月 30 日/
项目
财务状况 2019 年度 2020 年 1 至 6 月
（2019 年经天健 总资产（元） 1,665,981,160.26 1,807,129,663.63
事务所审计，2020
净资产（元） 788,628,121.16 776,500,846.41
年 1 至 6 月未经审
计） 营业收入（元） 9,654,755,686.47 4,489,016,169.50
净利润（元） 186,011,446.65 87,872,725.25
四、关联交易价格的定价情况
本次增资依据福建甬金收购青拓上克股权的价格并考虑福建甬金自有资金
情况而确定的价格确定，出资价格公允。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
本次增资主要用于福建甬金收购青拓上克 100%股权，符合公司长远的业务
发展及战略规划。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合
理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，对公
司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 2 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4
关于控股子公司向关联方购买商品房的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甬金股份”）控股
子公司福建甬金金属科技有限公司（以下简称“福建甬金”）为解决福建甬金部
分员工的住房需求，改善居住条件，拟向福安青丰置业有限公司（以下简称“青
丰置业”）购买位于福安市湾坞镇的 22 套商品房，总价合计约为 754 万元。青
丰置业系青拓集团有限公司控股子公司，本次购买事项构成关联交易。
过去 12 个月内，与同一关联人进行的交易还包括公司向关联方上海鼎信投
资（集团）有限公司全资子公司上海华营实业有限公司租赁位于上海虹口区的办
公楼，以满足公司未来在上海地区的办公需求和业务发展，租期为 3 年，总租金
及管理费用合计约 962 万元。向青拓集团有限公司收购其持有的福建青拓上克不
锈钢有限公司 60%股权，关联交易金额 18,000 万元；与关联方福建鼎信科技有
限公司向控股子公司福建甬金同比例增资，其中公司增资额为 14,000 万元。上
述关联方属于同一控制下关联方，所以上述关联交易累计金额已达到 3,000 万
元，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：福安青丰置业有限公司
2、法定代表人：周玉泉
3、注册资本：2,000.00 万元
4、成立时间：2019-03-14
5、统一社会信用代码：91350981MA32JURNXW
6、注册地址：福建省宁德市福安市湾坞镇新兴路站前广场
7、经营范围：房地产开发经营；物业管理；建材批发；通用仓储（不含危
险品)；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、股权结构：
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浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
股东名称 持股比例
青拓集团有限公司 51.00%
浙江青山钢网电子商务有限公司 49.00%
10、关联关系：青丰置业系青拓集团有限公司的控股子公司，与公司构成关
联关系。
11、最近一年主要财务数据
单位：元
项目 2019.12.31/2019 年度
资产总额 135,450,404.46
负债总额 128,621,428.1
资产净额 6,828,976.36
营业收入 0
营业利润 -323,153.32
净利润 -323,152.65
以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
福建甬金向青丰置业购买商品房，该商品房位于福建省福安市湾坞镇“青丰
绿园”楼盘 S3 地块 7 号楼，总计 22 套房源。该交易标的产权清晰，不存在其他
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施。
四、关联交易价格的定价情况
本次认购价格在市场化原则的基础上经双方协商确定，定价公允，与房源所
在地的市场价格不存在明显差异。
五、关联交易合同的主要内容
（一）交易双方
甲方：福安青丰置业有限公司
乙方：福建甬金金属科技有限公司
（二）认购物业
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乙方所认购的商品房为甲方所开发的位于福建省福安市湾坞镇新兴路“青丰
绿园”S3 地块 7 号楼总计 22 套房源。
（三）认购价格
根据房屋面积及户型不同，认购价格从 4100-4400 元/平米不等。
（四）付款方式
付款方式：自认购协议签订之日起 7 日内，乙方应支付不少于房款总额的
30%首付款，余款在房屋结顶前支付。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
福建甬金购买的商品房能够解决部分员工的住房需求，通过改善居住条件来
提高员工的工作积极性。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易
价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，
对公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 2 日
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