甬金股份：2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-11-18
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2020-062
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量280.74万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,067万股的
1.2171%。其中，首次授予240.74万股，占本激励计划公布时公司股本总额的
1.0437%，占本次授予权益总额的85.7519%；预留40万股，占本激励计划公布时
公司股本总额的0.1734%，预留部分占本次授予权益总额的14.2481%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”、“公司”或
“本公司”）成立于2003年8月27日，经中国证监会核准及上海证券交易所批
准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“甬金股份”，股票代码
“603995”。
上市日期：2019年12月24日
法定代表人：虞纪群
注册资本：230,670,000元
注册地址：浙江兰溪经济开发区创业大道99号
社会统一信用代码：91330700753962378R
经营范围：精密超薄不锈钢板的研发、生产；不锈钢制品的制造、加工；
金属材料的批发、零售；冶金专用设备的设计与制造；自营和代理各类货物和
技术进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：人民币 万元
主要会计数据 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,582,776.48 1,565,030.89 1,216,615.25
归属于上市公司股东的净利润 33,281.77 33,121.17 21,705.21
归属于上市公司股东的扣除非
30,824.83 31,991.48 20,979.44
经常性损益的净利润
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 518,989.43 301,713.30 329,234.22
归属于上市公司股东的净资产 289,747.70 144,065.81 114,391.08
每股净资产（元/股） 12.56 8.33 6.61
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益(元/股) 1.92 1.91 1.25
扣除非经常性损益后的基本每
1.78 1.85 1.21
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 21.22 25.63 20.96
扣除非经常性损益后的加权平
19.65 24.76 20.26
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事虞纪群、曹佩凤、周
德勇、董赵勇、李庆华、史钊，独立董事冯晓东、戴华、赵雷洪。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席单朝晖、监事黄卫
莲、职工代表监事施卫明。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6人，分别是：总经理周德勇、副总经理董赵勇、副
总经理李庆华、副总经理、财务总监兼董事会秘书申素贞、副总经理朱惠芳及
副总经理王丽红。
二、 股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均
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衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极
性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量280.74万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额23,067万股的1.2171%。其中，首次授予240.74万股，占本激励
计划公布时公司股本总额的1.0437%，占本次授予权益总额的85.7519%；预留40
万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.1734%，预留部分占本次授予权益
总额的14.2481%。
截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
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法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计102人（占公司截至2019年底员工总数
1,422人的7.17%），为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同
或聘用合同。
拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性
股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励
计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授
但尚未解除限售的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
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明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予限制性股票 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 股票数量（万
总数的比例 时股本总额的比例
股）
1 周德勇 董事、总经理 8 2.8496% 0.0347%
2 董赵勇 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
3 李庆华 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
4 朱惠芳 副总经理 6 2.1372% 0.0260%
5 王丽红 副总经理 6 2.1372% 0.0260%
副总经理、财务总
6 申素贞 6 2.1372% 0.0260%
监、董事会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人
198.74 70.7915% 0.8616%
员（96 人）
预留部分 40 14.2481% 0.1734%
合计 280.74 100.00% 1.2171%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%，预留部分未超过本激
励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、 授予价格及授予价格确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股14.44元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股14.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格确定方法
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首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.69元的50%，为每股14.35元；
2、本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股28.88元的50%，为每股14.44
元。
（三）预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、 限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制
性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后
分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留权益授予登记完成之日起 12 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日起至预留权益授予登记完成之日起 24 个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日起至预留权益授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予登记完成之日起 36 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日起至预留权益授予登记完成之日起 48 个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未满足解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。当期解除限售的条件未成就的，限
制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限
售期内激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
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份、红股、配股股份、增发中向原股东配售的股份、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
八、 授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司回购注销；若激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年，每个会
计年度考核一次，以达到公司净利润增长率作为考核目标。
（1）本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予部分）的解除限售业
绩条件如下表所示：
考核年度净利润较 2019 年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 45% 35%
第二个解除限售期 2022 年 105% 90%
第三个解除限售期 2023 年 160% 140%
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注：①上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，并已剔除股份支付费用的影响。
②上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
（2）考核指标解除限售比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
考核年度净利润较 2019 年增
An≤A＜Am 80%
长率（A）
A＜An 0%
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面业绩考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核分数确定其当期解除
限售的比例，具体如下：
绩效考核分数 80 及以上 70-79 69 及以下
解除限售比例 100% 70% 0%
若该解除限售期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限
售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售比例×个人当年可解除限售额
度×个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核不达标而未能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
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增长率，该指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较
好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能
性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2019 年度的净利润为基础，
2021-2023 年考核年度分别设置了净利润增长率为目标并相应设置了阶梯归属
考核模式，实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整，在体现较高成长
性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对
不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、 本激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会对激励对象获授限制性
股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律
师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股
东大会审议通过后12个月内确认。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
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授予日必须为交易日，且不得在下列期间内授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制
性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
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干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
十、 限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；P为调整后的授予价格。
4、派息P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
十一、 限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法，并
提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
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时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予
协议书，以约定双方的权利义务关系。
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2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及
的个人所得税。
6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但
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限售期内激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股份、红股、配股股份、增发中向原股东配售的股份、股票拆细等股份同时按
本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
限制性股票授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、 限制性股票激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
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就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
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（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解
除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。且激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
本计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制
性股票的职务，则担任前已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注
销。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司
按授予价格回购注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。且激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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（4）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。且激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若退休后公司继
续返聘并在公司任职的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划
规定的程序进行。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完
全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会薪酬委员会可以决定其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。且激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进
行，董事会薪酬委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
十四、 会计处理方法与业绩影响测算
（一）本激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
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公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积-股本溢价；
同时，就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限
制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。限制性股票的单
位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘
价。测算得出每股限制性股票的单位成本为14.21元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2020年12月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的限
需摊销的总
制性股票数量 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
费用
（万股）
240.74 3,420.92 185.30 2,109.56 812.47 313.58
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十五、 上网公告附件
1、《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》。
2、《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2020年11月18日
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