甬金股份：北京市天元（深圳）律师事务所关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见2020-11-18
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北京市天元（深圳）律师事务所
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2020）第 651 号
致：浙江甬金金属科技股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江甬金金属科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）的委托，担任甬金股份 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、依据公司的工商登记文件，甬金股份系由浙江甬金不锈钢集团有限公司（以
下简称“甬金有限”）的全体股东作为发起人，以经浙江普华会计师事务所有限公
司审计确认的甬金有限截至 2009 年 4 月 30 日的净资产折股并以整体变更方式设立
的股份有限公司，于 2009 年 6 月 26 日办理完毕设立的工商登记手续，取得金华市
工商行政管理局核发的 330700000002026 的《企业法人营业执照》。
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2、依据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，甬金股份的住所为浙江
兰溪经济开发区创业大道 99 号，法定代表人为虞纪群，注册资本为 23,067 万元，
经营范围为“精密超薄不锈钢板的研发、生产；不锈钢制品的制造、加工；金属材
料的批发、零售；冶金专用设备的设计与制造；自营和代理各类货物和技术进出口
业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2003 年 8 月 27 日，营业期限
为永久存续。
3、依据公司的公告文件，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2019〕
2230 号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2019 年 12 月 24 日在上海证
券交易所上市，股票简称为甬金股份，股票代码为 603995。截至本法律意见出具
日，公司已发行的股份总数为 23,067 万股。
4、依据公司确认并经查询国家企业信用信公示系统，截至本法律意见出具日，
公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规
定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2020]1578 号”《审
计报告》及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
下述情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
3
(5) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
且截至本法律意见出具日，甬金股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
依据公司确认并经核查，2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会
议审议通过《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。该《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 102 人（占公司截至 2019 年
底员工总数 1,422 人的 7.17%），具体包括：(1)公司董事、高级管理人员；(2)核心
管理人员；(3) 核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
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第八条规定不适合成为激励对象的人员。
本次激励计划的所有激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必
须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励
计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动
合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
(1)本次激励计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。本次激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第（二）项的规定；《激励计划（草案）》规定的激励对象符合
《管理办法》第八条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次激励计划拟授予股票的数量
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本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 280.74 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.2171%，其中，首次授予 240.74 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 1.0437%，占本次授予权益总额的 85.7519%；预留 40
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.1734%，占本次授予权益
总额的 14.2481%。
3、本次激励计划的股票分配
本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日公司总股本的比例
周德勇 董事、总经理 8 2.8496% 0.0347%
董赵勇 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
李庆华 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
朱惠芳 副总经理 6 2.1372% 0.0260%
王丽红 副总经理 6 2.1372% 0.0260%
副总经理、财务总
申素贞 6 2.1372% 0.0260%
监、董事会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）
198.74 70.7915% 0.8616%
人员（96 人）
预留部分 40 14.2481% 0.1734%
合 计 280.74 100.00% 1.2171%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励
计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次
激励计划公告时公司股本总额的 10%，预留部分未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。2、本次激励计
划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中的上述内容符合《管理办法》第九条第
（三）项、第（四）项的规定；《激励计划（草案）》对激励计划股票来源的规定符
合《管理办法》第十二条的规定，对股票数量、公司全部在有效期内的股权激励计
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划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本总额的比例的规定符合《管理办法》
第十四条第二款的规定，对预留权益比例的规定符合《管理办法》第十五条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(1)有效期
有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
(2)授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条
件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意
见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日不得为下列区间日：(a)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(b)公司业绩
预告、业绩快报公告前 10 日内；(c)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(d)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
(3)限售期和解除限售安排
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本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留授
予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购，该等股票将一并回购。
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后
分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40.00%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30.00%
第二个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30.00%
第三个解除限售期
日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留权益授予登记完成之日起 12 个月后的首
预留授予限制性股票
个交易日起至预留权益授予登记完成之日起 24 40.00%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予登记完成之日起 24 个月后的首
预留授予限制性股票
个交易日起至预留权益授予登记完成之日起 36 30.00%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留权益授予登记完成之日起 36 个月后的首
30.00%
第三个解除限售期 个交易日起至预留权益授予登记完成之日起 48
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个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未满足解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得
解除限售或递延至下期解除限售。
(4)禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
(b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
(c)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定。
(d)在本次激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；关于有效期
的规定符合《管理办法》第十三条的规定，关于授予日的规定符合《管理办法》第
十六条、第四十四条的规定，关于限售期和解除限售安排的规定符合《管理办法》
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第二十四条、第二十五的规定。
5、授予价格及授予价格的确定方法
(1)首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.44 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 14.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(a)本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.69 元的 50%，为每股 14.35 元；(b)本次激励
计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量）每股 28.88 元的 50%，为每股 14.44 元。
(3)预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(a)
预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；(b)
预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
6、授予及解除限售条件
(1)授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
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师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(c)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(d)法
律法规规定不得实行股权激励的；(e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(f)中国证监会认定的其他情形。
(2)解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
①公司未发生如下任一情形：(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(b)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(c)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(d)法
律法规规定不得实行股权激励的；(e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：(a)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；(b)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(c)最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(f)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司回购注销；若激励对象发生上述第②条
规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
③公司层面业绩考核要求
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本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年，每个会
计年度考核一次，以达到公司净利润增长率作为考核目标。
(a)本次激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予部分）的解除限售业绩条
件如下表所示：
考核年度净利润较 2019 年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 45% 35%
第二个解除限售期 2022 年 105% 90%
第三个解除限售期 2023 年 160% 140%
注：1、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支
付费用的影响。2、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
(b)考核指标解除限售比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
考核年度净利润较 2019 年增
An≤A＜Am 80%
长率（A）
A＜An 0%
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
④个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核分数确定其当期解除限售的比
例，具体如下：
绩效考核分数 80 及以上 70—79 69 及以下
解除限售比例 100% 70% 0%
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若该解除限售期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额
度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售比例×个人当年可解除限售额度×
个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核不达标而未能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象获授权益
和行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；其内容符合《管
理办法》第七条、第八条第二款、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
7、本次激励计划的调整方法和程序
(1)股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
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后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
(2)授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
③缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格； 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
(3)本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见
书。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票数量、授予价格的调整方法和
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（三）本次激励计划的实施程序
1、本次激励计划生效程序
(1)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及考核管理办法，并
提交董事会审议。
(2)公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划
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时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等工作。
(3)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(4)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
(5)公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(6)公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(7)本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、本次激励计划的授予程序
(1)股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署限制性股票授予
协议书，以约定双方的权利义务关系。
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(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(3)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(4)公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(5)本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本次激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(6)公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(7)公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
3、本次激励计划的解除限售程序
(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本次激励计划的变更程序
(1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事
会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：(a)导致提前解除限售的情形；(b)降低
授予价格的情形。
(3)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
5、本次激励计划的终止程序
(1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
(2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
(3)律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(4)本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
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(5)公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司授出权益、激励对象行使权益
的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；明确了本次激励计划的变更、
终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（四）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
(2)公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(5)法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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(3)激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
(4)激励对象获授的限制性股票在限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
(5)激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的
个人所得税。
(6)激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期
内激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股份、红股、
配股股份、增发中向原股东配售的股份、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
(7)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
(8)激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全
部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(9) 本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
限制性股票授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
(10)法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的权利义务，符合
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《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（五）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：(a)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(b)最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(c)
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；(d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；(e)中国证监会认定的其他需要
终止激励计划的情形。
(2) 公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：(a)公司控制权发生变
更；(b)公司出现合并、分立的情形。
(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格进行回购注销。且激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
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限售部分的个人所得税。
本次激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限
制性股票的职务，则担任前已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销。
(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予
价格回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
(3)激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。且激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(4)激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。且激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若退休后公司继续返聘并在公
司任职的，其因本次激励计划获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的程序进
行。
(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
22
①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按
照情况发生前本次激励计划规定的程序进行，董事会薪酬委员会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息进行回购注销。且激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
(6)激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，董事
会薪酬委员会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人
在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和限制性股票授予协议书的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司发生控制权变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行，符合《管
理办法》第九条第（十二）项的规定；明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
此外，《激励计划（草案）》还明确了本次激励计划的目的、本次激励计划的会
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计处理方法等内容。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励
计划内容符合《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十六次会议决议公告和第四届
监事会第十二次会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励
计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员拟定了《激励计划（草案）》及《浙江甬金金属
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司第
四届董事会第十六次会议审议。
2、2020 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事会审议前述议案时，拟作为激励对象
的董事回避表决。
3、2020 年 11 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
4、2020 年 11 月 17 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关
于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等相关议案。同时，监事会出具《浙江甬金金属科技股份有限公司监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励
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计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划
已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方
可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及公司确认，如本法律意见“二、本次激励计划的
主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的激励对象包
括公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划激励对象范
围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 日，同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明，且经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管
理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
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经核查，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》等相关事项后及时在
指定的信息披露媒体公告第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十二次
会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件，
同时，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行
信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行必要的
信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
依据《激励计划（草案）》及公司确认，公司不存在为激励对象依据本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励
对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合
《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
依据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：为进一步完善公
司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分
调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工
作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
依据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见，《激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、解除限售安排符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东的合法权益的情形。同时，公司实施股权激励计划有利于进一
步优化公司治理结构，促进公司建立、建全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有
助于提升公司整体凝聚力；亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）
人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来高
效的回报。公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益的情形。
依据公司监事会就本次激励计划出具的《浙江甬金金属科技股份有限公司监事
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会关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》， 激励计划（草案）》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次
激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；本次激励计划的主要内容、已履行的必要法定程序和信息披露义务、
激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助；本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过
后方可实施。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
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