甬金股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-11-18
证券代码：603995 证券简称：甬金股份
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释 义.......................................................................................................... 2
二、声 明.......................................................................................................... 4
三、基本假设.................................................................................................... 5
四、本次激励计划的主要内容........................................................................ 6
（一）本激励计划的股票来源........................................................................ 6
（二）限制性股票的数量................................................................................ 6
（三）激励对象的范围及分配情况................................................................ 6
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........ 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法.............................................. 10
（六）限制性股票的授予与解除限售条件.................................................. 11
（七）本激励计划其他内容.......................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................... 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见...................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.................................................. 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 16
（五）对本激励计划授予价格的核查意见.................................................. 16
（六）对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见.............................................................................................................. 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.................................................. 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见.................................................................................................................. 17
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见.............................................. 18
（十一）其他.................................................................................................. 18
（十二）其他应当说明的事项...................................................................... 19
六、备查文件及咨询方式.............................................................................. 20
（一）备查文件.............................................................................................. 20
（二）备查文件地点...................................................................................... 20
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释 义
本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
甬金股份、本公司、公司、
指 浙江甬金金属科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次激励计
指 浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
划、激励计划、本计划
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科
本报告、本独立财务顾问报
指 技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立
告
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
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表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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二、声 明
深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）接受委
托，担任甬金股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬金股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对甬金股份股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甬金股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并
对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的主要内容
公司本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第四届董事会第十六次会议审议通过，主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量280.74万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额23,067万股的1.2171%。其中，首次授予240.74万股，占本激励
计划公布时公司股本总额的1.0437%，占本次授予权益总额的85.7519%；预留
40万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.1734%，预留部分占本次授予权
益总额的14.2481%。
（三）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计102人（占公司截至2019年
底员工总数1,422人的7.17%），包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同
或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
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息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性股票的
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象首次获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
序号 姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
1 周德勇 董事、总经理 8 2.8496% 0.0347%
2 董赵勇 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
3 李庆华 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
4 朱惠芳 副总经理 6 2.1372% 0.0260%
5 王丽红 副总经理 6 2.1372% 0.0260%
副总经理、财务总
6 申素贞 6 2.1372% 0.0260%
监、董事会秘书
核心技术人员及骨干员工（96人） 198.74 70.7915% 0.8616%
预留 40 14.2481% 0.1734%
合计 280.74 100.00% 1.2171%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%，预留部分未超过本
激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
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须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会对激励对象获授限制性
股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律
师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股
东大会审议通过后12个月内确认。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留限制性股票的限售期分别为自
预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、解除限售安排
（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留权益授予登记完成之日起 12 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日起至预留权益授予登记完成之日起 24 个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日起至预留权益授予登记完成之日起 36 个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留权益授予登记完成之日起 36 个月后的首个
预留授予限制性股票
交易日起至预留权益授予登记完成之日起 48 个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未满足解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。当期解除限售的条件未成就的，限
制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股14.44元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股14.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.69元的50%，为每股14.35元；
（2）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股28.88元的50%，为每股14.44
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
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的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司回购注销；若激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年，每
个会计年度考核一次，以达到公司净利润增长率作为考核目标。
①本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予部分）的解除限售业绩
条件如下表所示：
考核年度净利润较2019年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021年 45% 35%
第二个解除限售期 2022年 105% 90%
第三个解除限售期 2023年 160% 140%
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并已剔除股份支付费用的影响；
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上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②考核指标解除限售比例如下表所示：
公司层面解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥Am 100%
考核年度净利润较2019年增
An≤A＜Am 80%
长率（A）
A＜An 0%
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核分数确定其当期解除
限售的比例，具体如下：
绩效考核分数 80 及以上 70-79 69 及以下
解除限售比例 100% 70% 0%
若该解除限售期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限
售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售比例×个人当年可解除限售额
度×个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核不达标而未能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本计划终止实施。激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解除
限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计
划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作
程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计
划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳
动合同或聘用合同。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%与前120个交易日公司股
票交易均价的50%的较高者。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易
均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划授予价格的确定原则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行。
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（六）对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资
金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
甬金股份此次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议甬金股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
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益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变
化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
本激励计划的考核指标均分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
增长率，该指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较
好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对
不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，达到激励优秀、鼓励价值
创造的效果。
经分析，本独立财务顾问认为：本次激励计划的准入机制及考核体系具有
综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司
本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对
获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时
满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司或激励对象发生上述情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为公司本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划
的实施尚需公司股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》；
2、《浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
3、《浙江甬金金属科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公
告》；
4、《浙江甬金金属科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》；
5、《浙江甬金金属科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公
告》。
（二）备查文件地点
浙江甬金金属科技股份有限公司
地址：浙江兰溪经济开发区创业大道99号
电话：0579-88988809
传真：0579-88988902
联系人：浙江甬金金属科技股份有限公司证券办
本独立财务顾问报告一式两份。
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