北京市天元（深圳）律师事务所

                 关于浙江甬金金属科技股份有限公司

          2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                  法律意见


                                                        京天股字（2020）第 652 号


致：浙江甬金金属科技股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江甬金金属科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）的委托，担任甬金股份 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划首次授予所涉及的相关事宜
出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本


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材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划首次授予相关事项的批准和授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司第四届董事会第十六次会议
审议。

    2、2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》等议案，关联董事周德勇、董赵勇、李庆华回避表决。独立董事对本


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次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    3、2020 年 11 月 17 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于<浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》，并对本次激励计划所涉事项发表了核查意见。

    4、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司内部公示了《浙江甬金金
属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》等文件，公示内
容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任
2020 年 12 月 1 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司监事会认为，本次列入《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事周德勇、董赵勇、李庆华已回避表
决。董事会确定本次股权激励的首次授予日为 12 月 7 日。因参与本次股权激励计
划的高级管理人员王丽红之配偶在授予日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董
事会决定暂缓授予王丽红本次限制性股票 6 万股。除王丽红外，董事会决定向符合
条件的其他 101 名激励对象授予 234.74 万股限制性股票，授予价格为 14.44 元/股。
独立董事发表了同意的独立意见。

    7、2020 年 12 月 7 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激



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励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管
理办法》和《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定。因参与本次股权激励计划的高级管理人员王丽
红之配偶在授予日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》及《激励
计划》，公司决定暂缓授予王丽红本次限制性股票 6 万股。其余激励对象均未发生
不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，符合《激励计划》
确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划首次授予的相关事项取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，合法、有效。

    二、本次激励计划的首次授予日

    1、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本
次激励计划的授予日。

    2、2020 年 12 与 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励的首次授予日为 12 月 7
日。

    公司独立董事发表独立意见，一致同意以 12 月 7 日为首次授予日。

    3、2020 年 12 月 7 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。

    4、根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为公司股东
大会审议通过本次激励计划后的 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


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    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    1、2020 年 12 月 1 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划
之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励
计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司
2020 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    2、2020 年 12 与 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励的首次授予日为 12
月 7 日。因参与本次股权激励计划的高级管理人员王丽红之配偶在授予日前 6 个月
内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予王丽红本次限制性股票 6 万股。
除王丽红外，董事会决定向符合条件的其他 101 名激励对象授予 234.74 万股限制
性股票，授予价格为 14.44 元/股。独立董事发表了同意的独立意见。

    3、2020 年 12 月 7 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。因参与本次股权激励计划的高级管理人员王
丽红之配偶在授予日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》及《激
励计划》，公司决定暂缓授予王丽红本次限制性股票 6 万股。其余激励对象均未发
生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就。激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，符合《激励
计划》确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。




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    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授
予价格，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》以及《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第四届董事会第十九次会议决议和第四届监事会第十四次会议决议、
独立董事意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]1578 号《审
计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次激
励计划的激励对象均未发生以上任一情形。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》关于授
予条件的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授
予相关事项已取得现阶段必要的批注和授权；本次激励计划的首次授予日、授予价
格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激
励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已成就，公司向激励对象
首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励
计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




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