甬金股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-12-08
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .......................................................... 2
第二章 声 明 .......................................................... 4
第三章 基本假设 ........................................................ 5
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ................................ 6
第五章 本次限制性股票的授予情况 ........................................ 8
一、 限制性股票授予的具体情况 ........................................ 8
二、 关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
情况说明 ............................................................... 9
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ............................. 11
一、 限制性股票授予条件 ............................................. 11
二、 董事会对限制性股票授予条件成就的情况说明 ....................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................... 13
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
甬金股份、本公司、上市公司、
指 浙江甬金金属科技股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励计划、激 浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制
指
励计划、本计划 性股票激励计划
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告 指
票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任甬金股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，在甬金股份提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供甬金股份全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬金股份提供或为其公开披露的
资料，甬金股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对甬金股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《浙江
甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变
化；
（二）甬金股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
一、 2020 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关事项发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江甬金
金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》等议案。公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。
二、 2020 年 11 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事冯晓东先生作为征集人就公司 2020 年第二次
临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、 2020 年 11 月 18 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单》，并于 2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日期间，在公司内部公示了
本次激励计划拟激励对象姓名和职务。公示期间内，公司监事会未收到任何个人
或组织对公司本次拟激励对象提出异议。公司于 2020 年 12 月 1 日披露了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2020-067）。
四、 2020 年 12 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-073），未发现核
查对象利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
五、 2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
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了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励计划有关事项的议案》。
六、 2020 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事
项发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、 限制性股票授予的具体情况
（一） 授予日：2020 年 12 月 7 日；
该授予日为交易日，且不属于下列不得进行限制性股票授予的期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二） 授予数量：234.74 万股；
（三） 授予价格：14.44 元/股；
（四） 授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
（五） 本次实际授予激励对象共计 101 人，涉及首次授予限制性股票共计
234.74 万股。暂缓授予 1 人，涉及暂缓授予限制性股票 6 万股。具体分配如下表
所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 备注
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
1 周德勇 董事、总经理 8 2.8496% 0.0347%
2 董赵勇 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
3 李庆华 董事、副总经理 8 2.8496% 0.0347%
4 朱惠芳 副总经理 6 2.1372% 0.0260%
5 王丽红 副总经理 6 2.1372% 0.0260% 暂缓授予
副总经理、财务总
6 申素贞 6 2.1372% 0.0260%
监、董事会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）
198.74 70.7915% 0.8616%
人员（96人）
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合计 240.74 85.7519% 1.0437%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六） 激励计划的时间安排
1、 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、 限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
3、 解除限售安排
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
二、 关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的情况说明
因参与本激励计划的公司高级管理人员王丽红女士之配偶在授予日 2020 年
12 月 7 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》及本计划的有关规定，董事会决定暂缓授予王丽红女士 6 万股限制性股
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票并在相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。
除上述暂缓授予安排外，本次授予的限制性股票情况与公司股东大会审议通
过的激励计划一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、 限制性股票授予条件
根据本激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对限制性股票授予条件成就的情况说明
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董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次激励
计划的授予条件已成就。因参与本次激励计划的公司高级管理人员王丽红女士之
配偶在授予日 2020 年 12 月 7 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证
券法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定，对王丽红女士限制性股票的授
予须在其最后一笔卖出行为发生之日起推迟 6 个月，故董事会决定暂缓授予王丽
红女士 6 万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议其限制性股
票的授予事宜。
除王丽红女士暂缓授予外，公司董事会同意向符合授予条件的 101 名首次授
予激励对象授予 234.74 万股限制性股票，授予日为 2020 年 12 月 7 日，授予价
格为人民币 14.44 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，甬金股份和本次激
励计划首次授予的激励对象均符合《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于 2020 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《浙江甬金
金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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