甬金股份：募集资金管理制度2021-03-05
浙江甬金金属科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 募集资金严格限定用于公司招股说明书或募集说明书中所列用途
使用，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使
用用途。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金
的使用与变更情况。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 为便于募集资金的使用及对募集资金使用情况的监督，公司募集
资金的实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于董
事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 募集资金的使用应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集
资金投资计划使用。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定，确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
1、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用
部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总经理审批同意
后由财务部门执行。
通过子公司实施的项目，由子公司募集资金使用部门填写申请单并经子公司
财务部门和子公司负责人分级审核后报公司财务总监审核，由公司总经理审批同
意后由财务部门执行。
2、公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投
资项目（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，应
当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并
公告，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见，公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，免于履行前述程序，但应当经董事
会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十一条 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提
交，同时在交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第二十八条 公司应按有关规定为保荐机构的督导工作提供配合和支持。公
司应至少每半年度接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况的现场
调查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第三十条 违反规范性文件、公司章程及本制度规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事
赔偿在内的法律责任。
发生本制度规定的应上报信息而未按程序及时上报，造成不良影响的，追
究相关当事人的责任。
由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损
失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，自公司经核准首
次公开发行股票并上市之日起实施。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会规范性文件和上海证券交易所规则及公司章程的规
定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规、交易所规则及公司章程等文件
相抵触时，按照新颁布的法律、法规及相关文件执行，并立即修订。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江甬金金属科技股份有限公司
2021 年 3 月 4 日
