甬金股份：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-11
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年三月
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2021 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
议案 1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案................................... 5
议案 2 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案........................................... 6
议案 3 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案................................. 16
议案 4 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的
议案.............................................................................................................................. 17
议案 5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................................. 18
议案 6 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案.................................................................................................................. 19
议案 7 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案............................. 20
议案 8 关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案...................................................................................................................... 21
议案 9 关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案.................. 23
议案 10 关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案....................................... 24
议案 11 关于修改《股东大会议事规则》的议案................................................... 25
议案 12 关于修改《董事会议事规则》的议案....................................................... 26
议案 13 关于修改《募集资金管理制度》的议案................................................... 27
1
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》以及《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》的相关
规定，特制定 2021 年第一次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝
参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”、
“回避”四项中任选一项，并以画“√” 表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。
五、本次股东大会由北京市天元（深圳）律师事务所律师现场见证，并出具
法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
2
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 3 月 22 日 14:00
会议地点：浙江省兰溪市经济开发区创业大道 99 号公司会议室
会议主持人：董事长虞纪群
见证律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
议案 1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
议案 2：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
议案 3：《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
议案 4：《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告>的议案》；
议案 5：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案 6：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》；
议案 7：《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
议案 8：《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》；
议案 9：《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》；
议案 10：《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》；
议案 11：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
议案 12：《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
议案 13：《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
3
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决并计票。
七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书
在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束
浙江甬金金属科技股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
4
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前经营发展的
需要，公司拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等
有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自身经营情况和相关事
项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司
债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
5
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 2
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，浙江甬
金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了公开发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集
资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），具体发行数额提请股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格大
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
6
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
7
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n 为该次送股率或
转增股本率；k 为该次增发新股率或配股率；A 为该次增发新股价或配股价；D
为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
8
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
9
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记结算机构等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面
余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
10
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
11
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具
体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过
上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
12
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本期可转债持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主
要内容；
（5）本期可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
13
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本期可转债持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），
本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
年加工 19.5 万吨超薄精密不
1 117,200.00 70,000.00
锈钢板带项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 147,200.00 100,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见《浙江甬金金属
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。
（十八）募集资金存管
公司已制定《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
14
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。本次可转债发行方案需经中国
证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
15
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 3
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行
可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《浙江甬金金属科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司在 3 月 5 日披露于
上海证券交易所网站的预案。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
16
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 4
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告》的议案
各位股东及股东代表：
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换
公司债券募集资金扣除发行费用后将用于“浙江甬金年加工 19.5 万吨精密不锈
钢项目”及“补充流动资金”。就前述项目，公司已编制《浙江甬金金属科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容
详见公司在 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站的可行性分析报告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
17
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 5
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会核准，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2019 年 12 月首次公开发行人民币普通股 57,670,000 股（证监许
可[2019]2230 号），发行价格为 22.52 元/股，募集资金合计 129,872.84 万元，扣
除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为 117,511 万元，并经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的
通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至 2020
年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构天健会计师事
务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。具体内容详见公司在 3 月 5
日披露于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
18
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 6
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报摊薄对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了有关填补回报措施，同时公司控股
股东、实际控制人、董事及高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
了承诺。具体内容详见公司在 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
19
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 7
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债
券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的
实际情况，制定《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司在 3
月 5 日披露于上海证券交易所网站的相关会议规则。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
20
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 8
关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的工作安排，为高效、有序地完成公司
本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，建议提请公司股东大会授权董事会在相关
法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司
债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持
有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
21
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、办理与本次发行相关的其他事项。
上述第（五）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则
上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授
权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次
发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
22
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 9
关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，根据《中国
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，拟制定《浙江甬金金属科
技股份有限公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，具体内容详见公
司在 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站的股东回报规划。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
23
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 10
关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）
系公司在向中国证监会申请首次公开发行股票并上市前制定，并于公司上市后根
据公司首次公开发行股票修订了涉及公司股份和注册资本条款。鉴于 2021 年 1
月 8 日公司已经完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予的股份登记，公司总
股本将增加 2,347,400 股，公司注册资本将变成 233,017,400 元。由于《上市公
司章程指引》已于 2019 年 4 月 17 日修订，因此本次根据中国证监会最新《上市
公司章程指引》并结合本次股权激励计划的实施对《公司章程》的部分条款进行
了相应修订。具体内容详见公司在 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站的相关公
告。
公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》
备案、注册资本变更登记等相关工商变更登记手续。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
24
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 11
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会最新《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》的部分
条款进行相应修订，一并修订《公司章程》附件之《股东大会议事规则》的部分
条款。具体内容详见公司在 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《股东大会议
事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
25
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 12
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会最新《上市公司章程指引》，公司拟对《公司章程》的部分
条款进行相应修订，一并修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》的部分条
款。具体内容详见公司在 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《董事会议事规
则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
26
浙江甬金金属科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案 13
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次拟公开发行可转换公司债券，公司对《募集资金管理制度》进
行了梳理，并拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》修改《募集资金管理制度》的部分条款。具体
内容详见公司在 3 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《募集资金管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
27
