甬金股份：关于全资子公司拟对外投资进展的公告2021-03-30
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2021-016
浙江甬金金属科技股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目进展情况：2021 年 1 月 8 日，浙江甬金金属科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资
的议案》，同意公司在南通高新技术产业开发区投资建设年产 10 万吨不锈钢钢管
及配件项目。近期，根据公司与合作方的协商，决定由江苏甬金以自有资金出资
收购江苏银羊不锈钢管业有限公司（下称“银羊管业”）51%的股权，并由银羊管
业下设的全资子公司作为执行该项目的项目公司。目前，银羊管业的评估、审计
工作已完成，股权收购协议已签署。本次收购完成后“年产 10 万吨不锈钢钢管
及配件项目”一期工程即正式启动，预计 2021 年底会有部分产能投产。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2021 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对
外投资的议案》，同意公司在南通高新技术产业开发区投资建设年产 10 万吨不
锈钢钢管及配件项目。预计项目投资总额 10.5 亿元人民币，其中固定资产投资
5.58 亿元（含设备投资 4.29 亿元）。公司全资子公司江苏甬金金属科技有限公
司（以下简称“江苏甬金”）拟通过设立控股项目公司（项目公司实际控制方为
江苏甬金，拟持股 51%-70%，并拟引进国内钢管行业具有较高市场品牌影响力和
先进技术的企业作为合作方，最终项目公司股权结构安排以公司及其他合作方商
定结果为准。）执行本项目。（详见公司于 2021 年 1 月 9 日在上海证券交易所
1
网站披露的公告，公告编号：2021-003）
（二）对外投资进展情况
近期，根据公司与合作方的协商，决定由江苏甬金出资 10,380 万元收购江
苏银羊不锈钢管业有限公司 51%的股权（下称“标的股权”），并由银羊管业下
设的全资子公司作为执行该项目的项目公司。
江苏银羊不锈钢管业有限公司成立于 2016 年 6 月，是一家专业从事研发、
生产、销售不锈钢供水管道系统的公司。银羊管业拥有 14 条管材生产线，100
多台/套管件生产设备。其中激光断料机、管件成型机器人等自动化设备在国内
行业中技术领先。银羊管业还设有完整的企业实验室，配备 30 多台/套试验检测
设备，能完成产品国标型式试验全部项目的检测。目前，银羊管业已取得实用新
型专利 23 项，申请发明专利 1 项。2019 年银羊管业的不锈钢管道被江苏省住建
厅科技发展中心、江苏省城镇供水安全保障中心评定为建设科技成果推广项目。
另外，银羊管业已入围北京、上海、苏州等多地水务公司的招标，也已入围中建
四局、中建五局、中建八局、中建安装、绿地集团等大型央企的招标，产品在国
内多家大型酒店、学校、医院、体育场馆等得到广泛应用。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
截至本公告日，对银羊管业的评估、审计工作已完成，股权收购协议已签署。
本次收购完成后“年产 10 万吨不锈钢钢管及配件项目”一期工程即正式启动，
预计 2021 年底会有部分产能投产。
二、股权收购各方的基本情况
（一）甲方（受让方）
企业名称 江苏甬金金属科技有限公司
统一社会信用代码 91320612564302928D
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 江苏省南通高新技术产业开发区鹏程大道 999 号
法人代表 虞辰杰
注册资本 50000 万元整
成立日期 2010 年 11 月 04 日
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营业期限 2010 年 11 月 04 日至 2030 年 11 月 03 日
（二）乙方（转让方 1）
姓名 徐晓东
性别 男
国籍 中国
身份证号 3202221969********
住所 江苏省无锡市北塘区莲蓉园 14 号 1603 室
（三）丙方（转让方 2）
姓名 孙仲英
性别 女
国籍 中国
身份证号 3202221968********
住所 江苏省无锡市北塘区莲蓉园 14 号 1603 室
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：江苏银羊不锈钢管业有限公司
统一社会信用代码：91320205MA1MNQ6E83
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：无锡市锡山区羊尖镇工业园 B 区
法定代表人：徐晓东
注册资本：10000 万元整
成立日期：2016 年 06 月 27 日
经营范围：不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件的制造、加工、
销售；水电管网的安装；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止的进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前股权 本次交易后股权
股东名称
比例（%） 比例（%）
3
本次交易前股权 本次交易后股权
股东名称
比例（%） 比例（%）
徐晓东 70 49
孙仲英 30 0
江苏甬金金属科技有限公司 0 51
（三）最近一年主要财务指标
单位：元
报告期 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 129,573,675.43
负债总额 28,767,417.22
资产净额 100,806,258.21
营业收入 113,132,431.03
净利润 14,160,339.74
注：标的公司经具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计后出具了审计报告（天健审[2021]926 号）
（四）评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司以 2020
年 12 月 31 日为基准日出具的《江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的江
苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2021]
评字第 80020 号）（简称“《评估报告》”）
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，江苏银羊不锈钢管业有限公司总资产账面值 12,957.37
万元，评估值 14,405.79 万元，增值额 1,448.42 万元，增值率 11.18%；负债账
面值 2,876.74 万元，评估值 2,876.74 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；
股东全部权益账面值 10,080.63 万元，评估值 11,529.05 万元，增值额 1,448.42
万元，增值率 14.37%。
2、收益法评估结果
在持续经营前提下，经收益法评估，江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部
权益评估价值为 20,385.27 万元（大写人民币：贰亿零叁佰捌拾伍万贰仟柒佰圆
整），比账面价值 10,080.63 万元增值 10,304.64 万元，增值率 102.22%。
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3、评估结果差异及分析
资产基础法与收益法评估结果相差 8,856.22 万元，差异率 76.82%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能
力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量
化的无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结
合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评
估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映
企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
4、最终评估结论
经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出江苏银羊不锈钢
管业有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为 20,385.27 万元（人民币
大写：贰亿零叁佰捌拾伍万贰仟柒佰圆整）。
（五）定价原则和交易对价
根据协议各方协商，参考《评估报告》中确定的标的公司股东权益评估结果，
交易各方同意标的股权的交易价格为 10,380 万元，该交易对价不高于《评估报
告》中记载的标的公司股东全部权益价值中标的股权所对应的部分。
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四、股权收购协议的主要内容
（一）标的公司基本情况
标的公司成立于 2016 年 6 月，注册资本 10,000 万元人民币，统一社会信用
代码 91320205MA1MNQ6E83，法定代表人徐晓东，经营范围为不锈钢制品、太阳
能配件、水暖配件、燃气管件的制造、加工、销售；水电管网的安装；金属材料
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
的进出口的商品和技术除外。
甲方同意收购乙方持有的标的公司 21%股权以及丙方持有的标的公司 30%股
权，乙方和丙方同意转让。
（二）股权转让价格
交易各方在参考北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2021]评字第
80020 号”《江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的江苏银羊不锈钢管业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的基础上，经协商一致，最终确
定本次股权转让的交易价格为 10,380 万元（大写：壹亿零叁佰捌拾万元整）。
（三）股权转让价款的支付
1、本次股权转让价款分两笔支付，具体如下：
（1）第一笔：自本协议签订生效之日起 10 日内，甲方支付转让价款的 60%
（即 6,228 万元）；其中，支付给乙方 2,564 万元，支付给丙方 3,664 万元。
（2）第二笔：自完成标的公司 51%股权工商变更登记手续之日起 5 日内，
甲方支付转让价款的 40%（即 4,152 万元）；其中，支付给乙方 1,710 万元，支
付给丙方 2,442 万元。
（四）标的股权的交割
1、各方应在甲方支付第一笔转让价款后 15 日内，办理将标的股权变更登记
至甲方名下的工商变更登记手续；
2、各方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人
员携带公章、委托书到工商登记部门现场办理相关变更手续。
（五）滚存未分配利润安排
标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润已包含在本次转让价款中，本次
交易完成后，由甲方享有。
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（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至股权交割日止（含当日），标的公司所产生的
盈利或因其他原因而增加的净资产，在交割后由甲方和乙方按各自持股比例享有；
标的公司所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产与甲方无涉，由乙方、丙方
承担。
五、交易对上市公司的影响
不锈钢管业制造处于公司现有业务产业链的下游，项目所在地与江苏甬金同
在南通，公司现有产品可对下游项目公司直接供应，预计该项目的实施将与现有
不锈钢冷轧业务形成较好的协同效应，符合公司的发展战略。
六、交易的风险分析
（一）该项目的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预
估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
（二）本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生
变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
（三）本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政
策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的
经营状况及盈利能力不达预期；
（四）本次交易完成后，银羊管业将成为公司控股子公司，在企业管理、市
场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营风险；
（五）截止本公告日，该项目涉及的交易尚未完成股权变更，后续公司将按
照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
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