华泰联合证券有限责任公司
             关于浙江甬金金属科技股份有限公司
         控股子公司对外投资暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江甬金金
属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，继续承担原首次公开发行股票并在主板上市保荐机构未完成的
持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对甬金
股份控股子公司对外投资暨关联交易事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如
下：
    一、对外投资概述
    为扩大公司金属层状复合材料的生产规模，提高市场占有率，控股子公司镨
赛精工决定投资建设二期年加工 7.5 万吨金属层状复合材料及制品项目。二期项
目总投资金额约为人民币 6.67 亿元，其中建设投资 4.54 亿元，计划将于 2022
年 1 月开工建设，总建设期为 2 年，实行分步建设。
    为满足镨赛精工二期项目建设的资金需求，公司决定与镨赛精工其他股东按
照各自持股比例对其进行增资，总共增资 1 亿元，其中公司按 55%的持股比例增
资 5,500 万元，股东金华瑞聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
华瑞聚”）按照 9%的持股比例增资 900 万元，其余四位自然人股东增资 3,600 万
元。
    由于金华瑞聚系公司董事、高管近亲属持股并控制的有限合伙企业，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次增资构成关联交易。
    过去 12 个月内，与同一关联人进行的交易金额尚未达到公司归母净资产的
5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况


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    1、名称：金华瑞聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    2、注册资本：920 万元
    3、成立时间：2020-07-17
    4、注册地址：浙江兰溪经济开发区创业大道 20 号
    5、执行事务合伙人：李飙
    6、合伙人信息：
               合伙人名称                   出资比例（%）
                 俞科飞                           29.35
                   徐芸                           14.67
                   李思                           14.67
                   李飙                           13.04
                   明亮                           7.07
                 邵小妹                           7.07
                   潘鸿                           7.07
                 陈登贵                           7.07



    7、经营范围：社会经济咨询服务；企业管理；财务咨询；市场营销策划（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    8、关联关系：金华瑞聚的主要股东为公司董事、高管的近亲属，执行事务
合伙人系公司控股子公司广东甬金金属科技有限公司的总经理。
    9、关联方最近一期主要财务数据
    截至 2021 年一季度，金华瑞聚总资产为 4,599,356 元，净资产 4,597,656
元，当季实现收入为 0 元，净利润为-1,625.54 元。
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的名称：江苏镨赛精工科技有限公司
    2、注册资本：10,000 万元
    3、成立时间：2020-08-21
    4、注册地址：江苏省南通高新区希望路西、康富路北
    5、法定代表人：贲海峰

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       6、股权结构：
                              本次增资前                   本次增资后
    股东名称
                    出资金额（万元） 出资比例（%） 出资金额（万元） 出资比例
浙江甬金金属科技
                           5,500               55              11,000       55
  股份有限公司
金华瑞聚企业管理
咨询合伙企业（有            900                   9             1,800       9
    限合伙）
    其他股东               3,600               36               7,200       36


       7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
   术推广；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；冶金专用设备
   制造；冶金专用设备销售；金属结构销售；专用设备修理；金属结构制造；金属
   制品研发；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
   经营活动）
       8、最近一年及一期主要财务数据：
                                                               单位：元

                            2020 年 12 月 31 日       2021 年 3 月 31 日
                                  （已审计）           （未审计）
                 总资产            49,277,305.89        49,321,097.17
                 净资产            49,038,378.78          47,887,649.8
                                       2020 年度         2021 年 1-3 月
                营业收入                       0                        0
                 净利润             -961,621.22            -472,580.49


       四、本次对外投资的目的及对上市公司的影响
       金属层状复合材料项目属于江苏省“十三五”战略性新兴产业发展规划十大
   产业名录，项目产品属于江苏省优先发展的高新技术产品，有着广阔的应用前景。
   项目实施以后，将提升公司复合材料的市场占有率，进一步提升公司核心竞争力
   和整体盈利水平。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、
   主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
       五、本次对外投资履行的审议程序

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    该项关联交易经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事进行事前
认可并发表一致同意的独立意见，认为该关联交易事项是基于公司发展战略及经
营规划需要，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联
股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。
    六、本次对外投资的风险分析
    1、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、
市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营
状况及盈利能力达不到预期；
    2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施
条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险，敬请广大
投资者注意风险。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、本次关联交易基于公司发展战略及经营规划需要，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股
东利益，不影响公司的独立性。

    保荐机构对公司本次控股子公司对外投资暨关联交易事项无异议。




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