股票简称：甬金股份 股票代码：603995
浙江甬金金属科技股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2021 年 6 月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》211284 号《浙江甬金金属
科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意
见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简
称“甬金股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”）与北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律
师”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对浙江甬
金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件进行了修改及补充
说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《浙江甬金金属科技股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。本文中所列数
据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。本回复中的字体代
表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体：对申请文件的修订、补充
7-1-2
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
目 录
反馈意见 1.....................................................................................................................4
反馈意见 2...................................................................................................................20
反馈意见 3...................................................................................................................29
反馈意见 4...................................................................................................................37
反馈意见 5...................................................................................................................44
反馈意见 6...................................................................................................................56
反馈意见 7...................................................................................................................60
反馈意见 8...................................................................................................................86
反馈意见 9...................................................................................................................94
反馈意见 10...............................................................................................................101
7-1-3
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
反馈意见 1
根据申报材料，青山集团子公司鼎信科技持有申请人控股子公司福建甬金
30%股权，为申请人关联方。报告期内，申请人与青山集团及其同一控制下企业
发生的关联采购总额分别为 341,717.55 万元、449,656.98 万元和 767,684.13
万元，占申请人采购总额的比例分别为 23.56%、30.00%和 39.07%。
请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合
法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化
的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、
违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）该关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
1、发行人与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总体情况
报告期内，公司与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总额分别为
341,717.55 万元、449,656.98 万元和 767,684.13 万元，具体交易内容如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1、采购不锈钢原材料
鼎信科技 348,012.35 84,299.85 184,267.71
福建青拓实业股份有限公司 253,123.50 139,417.50 -
HONG KONG RUI PU CO.,LIMITED 70,330.61 62,778.28 -
青山集团 50,935.59 152,703.24 135,234.05
上海鼎信投资（集团）有限公司 12,394.14 - -
497.50 - -
注
青拓上克
浙江久通贸易有限公司 - 68.31 -
广东吉瑞 - - 12,990.31
永青集团有限公司 14,092.95 - -
小计 749,386.63 439,267.18 332,492.07
7-1-4
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
2、采购水电等能源
鼎信科技 5,049.21 7,201.34 6,628.03
3,022.29 2,109.04 1,688.32
注
青拓上克
福建青拓镍业有限公司 25.16 - -
小计 8,096.66 9,310.38 8,316.35
3、采购运输劳务
福建青拓物流有限公司 920.03 898.34 863.89
阳江市耀邦物流有限公司 181.01 - -
仙游闽捷物流有限公司 1,177.12 - -
闽清宏图物流有限公司 1,472.41 - -
小计 3,750.58 898.34 863.89
4、采购加工劳务
6,389.89 167.63 -
注
青拓上克
福建鼎信实业有限公司 54.72 - -
福建青拓特钢技术研究有限公司 3.59 - -
福建青拓设备制造有限公司 2.05 - -
小计 6,450.25 167.63 -
5、采购辅材
福建鼎信实业有限公司 - 13.44 38.46
6、采购酒店住宿服务
福安市青拓青山绿水酒店有限公司 - - 4.80
7、采购医疗劳务
青拓集团 - - 1.98
合计 767,684.13 449,656.98 341,717.55
注：由于福建甬金收购青拓上克 100.00%股权，青拓上克自购买日纳入公司合并范围，因此
仅统计购买日之前相关交易。
2、公司向青山集团及其同一控制下企业采购不锈钢原材料
报告期内，公司向青山集团及其同一控制下企业采购不锈钢原材料的金额分
别为 332,492.07 万元、439,267.18 万元以及 749,386.63 万元，占原材料采购总额
的比例分别为 23.79%、30.61%以及 39.78%。
（1）关联交易的必要性、合理性
①公司与青山集团的合作符合行业惯例及发展趋势
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
对上游不锈钢冶炼和热轧企业而言，加强同下游不锈钢冷轧企业的合作，将
有利于自身产能的消化；而对不锈钢冷轧企业来说，高品质热轧原材料的稳定供
应是行业内企业持续稳定经营的重要保障。
近年来，国内不锈钢上下游厂商之间的深度合作正越来越多，主要的合作案
例如下表所示：
成立/合作
企业名称 投资方 投资方主营业务
时间
山东泰山不锈钢有限公司
不锈钢冶炼、压延生产
山东泰嘉新材料 持股 60%
2016 年 12 月
科技有限公司 广东宝嘉科技有限公司
不锈钢冷轧生产
持股 40%
青拓集团持股 60% 不锈钢产业投资、贸易等
2016 年 8 月
注2
青拓上克
上海克虏伯持股 40% 不锈钢冷轧生产
太钢不锈香港有限公司参
2017 年 4 月 与大明国际增发股份并于 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
大明国际（香港
投资完成时持股 8.33%
上市，代码：
宝钢不锈参与大明国际增
01090）
2015 年 6 月 发股份并于投资完成时持 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
股 9.09%
杭州大明万洲金 宝钢不锈持股 5% 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
2014 年 6 月
属科技有限公司 江苏大明等 95% 不锈钢深加工、配送
福建宏旺实业有 鼎信科技持股 35% 不锈钢热轧生产
2014 年 3 月
限公司 宏旺集团持股 65% 不锈钢冷轧生产
鼎信科技持股 30% 不锈钢热轧生产
福建甬金 2014 年 3 月
甬金股份持股 70% 不锈钢冷轧生产
太原钢铁（集团）有限公 矿山采掘和钢铁生产、加工、
太原太钢大明金 司持股 40% 配送、贸易
2011 年 7 月
属制品有限公司
江苏大明持股 60% 不锈钢深加工、配送
太钢不锈持股 9% 不锈钢冶炼、热轧、冷轧生产
天津太钢大明金
2007 年 02 月 不锈钢、碳钢专业加工、销售
属制品有限公司 江苏大明等持股 91%
和技术服务
注 1：信息来源为上市公司年报、各公司官网网站及国家企业信用信息公示系统整理；
注 2：青拓上克已被公司收购，现为公司控股子公司福建甬金之全资子公司。
鉴于此，基于双方良好的业务合作关系，2014 年，青山集团邀请公司在福
建省福安市毗邻其生产基地投资设立不锈钢冷轧子公司。公司与青山集团业务合
作有利于充分发挥各自的比较优势，加强双方的上下游战略协同，符合行业惯例
及发展趋势。
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②公司与青山集团的合作符合公司自身利益
作为专业的不锈钢冷轧企业，公司自 2003 年成立后一直专注于精密冷轧不
锈钢板带领域，后于 2010 年将业务拓展至宽幅冷轧不锈钢板带领域。
公司宽幅冷轧不锈钢板带的生产对原材料的品质和供应的稳定性有较高要
求。鉴于上游热轧行业集中度较高的产业格局，公司对宽幅热轧不锈钢原材料的
采购择优选择 1-2 家主要供应商作为长期合作伙伴，以确保公司原材料品质和供
应渠道的稳定。
青山集团起步于 1992 年，经过多年的发展，青山集团已成为中国乃至全球
最大的不锈钢生产企业之一，拥有行业领先的技术、品质和成本优势。青山集团
主要专注于 200 系和 300 系不锈钢的冶炼和热轧生产。
公司自宽幅冷轧不锈钢板带生产线于 2012 年投产后，即开始向青山集团及
其同一控制下企业采购 300 系宽幅热轧不锈钢原材料。采购规模随着公司产能增
长而逐步上升，双方的业务合作优势互补、互惠互利。
综上所述，公司与青山集团及其同一控制的企业间关联交易符合行业惯例及
发展趋势，符合公司自身利益，具有必要性和合理性。
（2）关联交易定价的公允性
国内不锈钢原材料供应商相对集中，且采用市场每日报价制度，市场报价比
较公开透明。报告期内，公司不锈钢原材料采购定价遵循市场化原则，主要参考
各大不锈钢热轧厂商每日市场报价并同上述供应商协商确定，与行业定价机制保
持一致。
国内主要不锈钢企业一般对 300 系热轧不锈钢原材料采取每日市场指导报
价制度，且在国内主要的无锡、佛山等不锈钢市场发布每日市场指导价（含运费
及相关税费）。各大不锈钢企业所报市场指导价并非其实际成交价格，而一般会
根据各个市场的供求状况、市场库存变化以及市场销售策略在市场指导价基础上
进行相应调整，但各大主要不锈钢企业所报市场指导价能够反映出一段时间内的
市场价格变动趋势。报告期内，公司关联采购内容主要为 304 热轧不锈钢原材料。
公司向关联方、非关联方采购 304 热轧不锈钢原材料价格情况以及与市场价格比
较情况如下：
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数据来源：我要不锈钢网
由上表可知，总体而言公司向关联方采购的 304 热轧不锈钢原材料价格与向
非关联方采购价格以及市场价格较为接近且变动趋势一致。个别情况下关联采购
价格与向非关联方采购价格或市场价格存在差异，主要系部分批量相对较小的采
购订单在批次、厚度、含镍量等方面与主流型号存在差异所致。
综上所述，公司向青山集团及其同一控制下企业关联采购定价具有公允性。
3、向青山集团及其同一控制下企业采购其他商品或劳务
（1）向青山集团及其同一控制下企业采购其他商品或劳务发生的背景
福建省福安市以青山集团的不锈钢生产基地为基础，已形成成熟的不锈钢产
业园区，青山集团在福建福安的投资包括且不限于：以鼎信科技、福建青拓镍业
有限公司、福建鼎信实业有限公司等企业为主体的冶炼、热轧生产基地，以福建
青拓物流有限公司为主体的码头运输及运营，以福安市青拓青山绿水酒店有限公
司为主体的配套酒店等。
福建甬金与上述青山集团下属企业具有地理上的毗邻关系，为实现同一园区
内企业资源有效整合，报告期内，青山集团下属企业向发行人子公司转供水电能
源，发行人子公司向福建青拓物流有限公司采购运输劳务，向福建鼎信实业有限
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公司采购辅材，向福安市青拓青山绿水酒店有限公司采购酒店住宿服务，向青拓
上克、福建鼎信实业有限公司、福建青拓特钢技术研究有限公司、福建青拓设备
制造有限公司采购加工劳务等交易。
除上述基于地理毗邻关系的关联采购外，青山集团作为综合性布局的不锈钢
生产企业，业务覆盖制造、销售、仓储、投资、进出口贸易等各领域，其下属子
公司遍布全国乃至全球诸多区域，尤其是不锈钢产业聚集地。公司作为不锈钢生
产企业与青山集团下属公司在各自独立开展业务过程中，难免在部分业务环节产
生交集。如报告期内公司基于自身业务需求采购运输劳务，其中福建青拓物流有
限公司、阳江市耀邦物流有限公司、仙游闽捷物流有限公司、闽清宏图物流有限
公司等运输劳务供应商为青山集团下属公司。
（2）向关联方采购能源
报告期内，关联方转供能源的关联交易主要为鼎信科技、青拓上克（仅统计
收购前交易）向福建甬金转供电，报告期内供电金额分别为 8,316.35 万元、
9,310.38 万元以及 8,071.50 万元。此外，福建青拓镍业有限公司向青拓上克转供
水，2020 年公司收购青拓上克后交易金额为 25.16 万元。
①关联交易的必要性与合理性
如前所述，福建甬金与鼎信科技、青拓上克具有地理毗邻关系，鼎信科技
110KV 变电站除满足自身用电需求外，作为福安市湾坞工贸集中区基础配套设
施的一部分，有富余的电量满足园区内多家企业的用电需求。在经福安市湾坞工
贸集中区管理委员会同意的情况下，报告期内鼎信科技向福建甬金提供转供电。
为了更为稳定的电力供应保障，2017 年 11 月，福建甬金与青拓上克签署共
同投资建设 110KV 变电站（主变容量 31.5MW，其中青拓上克 20MW，福建甬
金 11.5MW）及配套输电线路合同，项目建成后由青拓上克向福建甬金转供电。
在经福安市湾坞工贸集中区管理委员会同意的情况下，青拓上克于 2018 年上半
年开始向福建甬金提供转供电。
福建青拓镍业有限公司为青拓集团控股公司，与青拓上克在地理位置上较为
接近。报告期内青拓上克向其采购供水，自青拓上克纳入公司合并报表范围之日
起，相关水资源采购作为关联交易。
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因此，上述关联交易具有必要性与合理性。
②关联交易价格的公允性
鼎信科技、青拓上克与国家电网公司签订供电协议，向福建甬金转供电的电
费以双方签字确认过的电费确认单为依据，并在次月通过银行转账的形式支付。
鼎信科技、青拓上克向福建甬金转供电价格为国家电网当地统一供电价格，价格
公允。福建青拓镍业有限公司向青拓上克供水，定价亦为统一定价，价格公允。
（3）向关联方采购运输劳务
①关联交易的必要性与合理性
如前所述，青山集团作为综合性布局的不锈钢生产企业，业务覆盖制造、销
售、仓储、投资、进出口贸易等各领域，其下属子公司遍布全国乃至全球诸多区
域，尤其是不锈钢产业聚集地。公司作为不锈钢生产企业与青山集团下属公司在
各自独立开展业务过程中，难免在部分业务环节产生交集。福建青拓物流有限公
司、阳江市耀邦物流有限公司、仙游闽捷物流有限公司及闽清宏图物流有限公司
作为不锈钢产业链专业的提供运输劳务的公司，公司向其进行采购具有必要性与
合理性。
公 司关联采 购的运输 劳务费金额分别 为 863.89 万元、 898.34 万元以 及
3,750.58 万元。其中，2020 年公司关联采购运输劳务费较大幅度增加，主要系
2020 年由于部分原非关联方的运输公司因其自身原因无法继续提供运输服务，
为不影响销售活动的正常运转，公司新增向仙游闽捷物流有限公司、闽清宏图物
流有限公司分别采购运输服务 1,177.12 万元和 1,472.41 万元。此外，2020 年广
东甬金正式投产销售，新增向阳江市耀邦物流有限公司、福建青拓物流有限公司
采购运输服务。
综上所述，上述关联采购具有必要性、合理性。
②关联交易价格的公允性
上述运输公司均为市场化运营和市场统一定价。对于提供运输服务的供应
商，一般汽运运输主要综合运输距离、目的地路况等进行报价，海运运费则主要
与船型、气候情况有关。公司向上述关联方采购运输服务遵循市场化定价原则，
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定价具有公允性。
（4）采购加工劳务
①关联交易的必要性与合理性
报告期内，公司加工劳务的关联采购金额分别为 0 万元、167.63 万元以及
6,450.25 万元，呈现上升趋势，主要原因系公司与青拓上克合作逐渐加深。青拓
上克被本公司收购后，此项关联交易已消除。
具体而言，青拓上克主营冷轧不锈钢的生产和销售，生产设备主要引进自国
外 SUNDWIG、ANDRITZ、SMS 等公司，包括一条“热轧多功能退火酸洗线”、
一条“光亮退火线”、一条“冷轧退火酸洗线”、三台“二十辊轧机组”等。
一方面，青拓上克建设有较为先进的生产设备产线，且在主营业务上与福建
甬金基本一致，在福建甬金生产排期较为紧张的情况下，青拓上克可将部分富余
的产能用于承接福建甬金的委托加工业务。另一方面，青拓上克位于福安市湾坞
工业园内，在地理位置上与福建甬金毗邻，运输成本较低。因此，双方在业务上
进行合作具有良好的客观条件。
基于此，2019 年公司开始向青拓上克采购少量加工服务，主要为部分 316BA
型号不锈钢产品，由于涉及到部分特殊工艺，福建甬金无相关设备，因此委托青
拓上克进行加工。由于福建甬金主力产品为 304 系列不锈钢，316 产品数量较少，
占 2019 年福建甬金收入规模仅 1%左右，因此加工金额较小。
2020 年，由于前期合作效果良好，双方进一步加深了业务合作。在公司独
立运营、财务独立核算的前提下，双方在生产方面进行协同统筹管理，通过合理
安排各自产能，使双方生产效率均得到有效提高。例如，基于福建甬金在冷轧不
锈钢领域的丰富经验，涉及到相对精密的工序青拓上克委托福建甬金进行加工，
而涉及到部分厚度较大的加工工序则福建甬金委托青拓上克进行加工。因此，公
司存在同时向青拓上克采购和销售加工服务的情况，并导致 2020 年向青拓上克
采购加工服务金额的增加。
此外，2020 年，公司基于自身生产经营需要向福建鼎信实业有限公司、福
建青拓特钢技术研究有限公司以及福建青拓设备制造有限公司采购零星加工劳
务。
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综上所述，上述关联交易具有必要性与合理性。
②关联交易价格的公允性
报告期内，上述关联交易主要依据代加工的宽幅冷轧不锈钢板带产品的厚度
规格、表面处理工艺等要求遵循市场化原则进行定价，定价公允。
（5）采购辅料、酒店住宿服务、医疗劳务
报告期内，公司向关联方采购辅料、酒店住宿服务及医疗劳务的金额分别为
45.24 万元、13.44 万元以及 0 万元，交易金额较小，且 2020 年后已不再发生该
类关联交易。
①关联交易的必要性与合理性
福建鼎信实业有限公司主要从事镍铬合金冶炼，硫酸为其生产过程中的副产
品，而福建甬金退火酸洗生产过程中需要使用硫酸作为辅材。2018 年、2019 年
福建甬金就近向福建鼎信实业有限公司采购了上述辅材。
福安市青拓青山绿水酒店有限公司为青拓集团下属企业，主要为园区内企业
提供酒店住宿招待服务。2018 年，福建甬金向其采购少量酒店住宿服务用于企
业的业务招待。
此外，2018 年，福建甬金向青拓集团采购少量医疗劳务，系福建甬金根据
就近原则，为公司职工在青拓集团综合门诊部进行体检发生的医疗费用。
综上所述，上述关联交易具有必要性与合理性。
②关联交易价格的公允性
上述关联方均实行市场化运营、市场化定价，定价具有公允性。
（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性、是否存在关联交易
非关联化的情况
1、关于关联交易披露及决策程序规定
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理办法》《独立董事工作细则》，公司目前关于关联交易披露及决策程序规定如
下：
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是否需独
是否需要
项目 交易内容 立董事发
披露
表意见
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
是 是
应提交董事 的关联交易
会审议的事 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
项 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 是 是
的关联交易
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
董事会审议 现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司 是 是
并提交股东 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
大会审议的 公司为关联人提供担保的，不论数额大小 是 是
事项 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款
是 是
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决
2、相关决策和披露情况
报告期内，公司根据上述规定，对上述达到决策及披露标准的关联采购履行
了决策及披露程序，具体如下：
独立董事
股东大会 股东大会届 是否披
董事会时间 董事会届次 议案名称 议案主要内容 是否发表
时间 次 露
意见
《关于预计 2018 年
2018 年 3 月 第三届董事会 2018 年 6 2017 年 年 度 对 2018 年度日常性关
度日常性关联交易 是
19 日 第十七次会议 月 15 日 股东大会 联交易进行了预计
的议案》
《关于确认公司
2019 年 2 月 第四届董事会 2019 年 3 2018 年 年 度 对 2018 年度日常性关 公司尚
2018 年度关联交易 是
22 日 第四次会议 月 14 日 股东大会 联交易进行了确认 未上市
的议案》
《关于预计 2019 年
2019 年 2 月 第四届董事会 2019 年 3 2018 年 年 度 对 2019 年度日常性关
度日常性关联交易 是
22 日 第四次会议 月 14 日 股东大会 联交易进行了预计
的议案》
对 2019 年度日常性关
《关于预计 2020 年
2020 年 4 月 第四届董事会 2020 年 5 2019 年 年 度 联交易进行了确认，对
度日常性关联交易 是 是
17 日 第十次会议 月 12 日 股东大会 2020 年度 日常 性关 联
的议案》
交易进行了预计
追加确认向福建青拓
物流有限公司及其他
关联方采购物流运输
《关于追加确认
2021 年 4 月 第四届董事会 2,850.58 万元，向青山
无需提交股东大会审议 2020 年度日常性关 是 是
13 日 第二十三次 集团及其同一控制下
联交易的议案》
企业冷轧不锈钢板带
产品、加工服务、其他
商品等 2,493.64 万元
追加确认向青山集团
《关于追加确认 及其同一控制下企业
2021 年 4 月 第四届董事会 2021 年 5 2020 年 年 度
2019 年度日常性关 采购热轧不锈钢原材 是 是
13 日 第二十三次 月7日 股东大会
联交易的议案》 料 及 加 工 服 务
39,267.18 万元
对 2020 年度日常性关
《关于预计 2021 年
2021 年 4 月 第四届董事会 2021 年 5 2020 年 年 度 联交易进行了确认，对
度日常性关联交易 是 是
13 日 第二十三次 月7日 股东大会 2021 年度 日常 性关 联
的议案》
交易进行了预计
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报告期内，公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《公司章程》
和《关联交易管理办法》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，
公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非
关联化的情况。
（三）关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方，具有完整的业
务体系以及直接面向市场经营的能力。为了规范与关联方之间交易的公允性和合
理性，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作细则》《关联交易管理办法》等相关制度中对关联交易决策权限与程序作了
详细规定。
报告期内，公司向青山集团及其同一控制下企业进行的关联采购具备合理性
及必要性，关联交易定价公允，该关联交易不会影响公司的独立性，也不存在对
关联方形成重大依赖的情形。
报告期内，公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《关联交易管理办法》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相
应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决，独立董事对
公司关联交易均发表了独立意见。
因此，公司关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
（四）是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，发行人的关联交易均已履行相关内部决策程序；发行人上市后，
相关关联交易均已按照上交所《上市规则》的要求履行信息披露程序。其中，2019
年度发行人向香港瑞浦采购原材料未及时履行关联交易审议程序和及时进行信
息披露，2020 年度发行人与部分关联方实际发生的日常关联交易额超出年初预
计额度时未及时履行关联交易审议程序和及时进行信息披露，后续发行人董事
会、监事会、独立董事追加确认该等关联交易，亦于 2020 年度股东大会追加确
认了 2019 年度日常性关联交易，补充履行了关联交易决策程序。
1、未能及时履行审议程序和信息披露的情形
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（ 1） 2019 年度， 发 行 人 合并 报表范 围 内 向香 港 瑞浦采 购原材 料金 额
627,782,825.81 元，发行人于 2019 年 7 月开始向香港瑞浦采购原材料，香港瑞浦
为青山集团之控股子公司，基于谨慎性原则的考虑，应作为与发行人关联方鼎信
科技受同一控制且与发行人存在交易往来的企业视同为关联方。由于发行人未严
格核查该等供应商的关联关系，未能及时将其确认为关联方。故此导致发行人
2019 年与青山集团的日常性关联交易超出年初预计的额度，需要对相关关联交
易事项进行补偿确认，具体如下：
单位：万元
2019 年预 2019 年实
关联交易类型 关联方 关联交易内容 追加确认
计发生额 际发生额
向关联方采购 青山集团及
热轧不锈钢原材
原材料及加工 其同一控制 400,000 439,267.18 39,267.18
料及加工服务
服务 下企业
发行人于 2021 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过
《关于追加确认 2019 年度日常性关联交易的议案》并经独立董事事前认可及发
表独立意见，独立董事认为：追加该等日常关联交易是因正常的生产经营需要而
发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益。发行人第四届
监事会第十七次会议、2020 年年度股东大会亦审议通过《关于追加确认 2019 年
度日常性关联交易的议案》。
（2）2020 年度，发行人与部分关联方实际发生的日常关联交易额超过年初
预计额度，具体如下：
2020 年预 2020 年实
追加确认
关联交易类型 关联方 关联交易内容 计发生额 际发生额
（万元）
（万元） （万元）
向关联方采购
福建青拓物流有 码头装卸服务等
其他商品或劳 900.00 3,750.58 2,850.58
限公司及其他 物流运输
务
青山控股集团有 冷轧不锈钢板带
向关联方销售
限公司及其同一 产品、加工服务、 2,800.00 5,293.64 2,493.64
商品及劳务
控制下企业 其他商品等
依据《上市规则》及发行人《关联交易管理办法》，公司日常关联交易实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并
披露。2020 年由于子公司福建甬金业务量的增加及收购青拓上克后整体产能规
模的扩大，公司与青山集团及其控制的企业的日常关联交易金额超出了年初预计
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的额度。
2021 年 4 月 13 日，发行人于召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十七次会议，审议通过《关于追加确认 2020 年度日常性关联交易的议案》
并经独立董事事前认可及发表独立意见。
2、未能及时履行审议程序和信息披露的影响分析
发行人追加确认的 2019 年度、2020 年度日常性关联交易系发行人业务实际
经营的需要而发生的，发行人因工作疏忽未确认关联方、未及时履行相关关联交
易审议程序，不存在故意隐瞒关联方、遗漏或隐瞒关联交易的情形，发行人董事
会、监事会、独立董事追加确认该等关联交易，发行人亦于 2020 年度股东大会
追加确认了 2019 年度日常性关联交易，补充履行了关联交易决策程序，不存在
损害发行人及股东特别是中小股东利益的情形。
2021 年 5 月 12 日，上交所上市公司监管一部出具《关于对浙江甬金金属科
技股份有限公司及时任董事会秘书兼财务总监申素贞予以监管警示的决定》（上
证公监函[2021]0055 号），载明：公司未准确核实供应商的关联方身份，与之发
生的日常关联交易未按规定履行相应的决策程序和信息披露义务，关联交易超出
预计后未及时补充披露义务，影响了投资者的知情权。对发行人及时任董事会秘
书兼财务总监申素贞予以监管警示。依据《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法（2019 年修订）》，书面监管警示为上交所监管措施的一种，不属于证
券交易所的公开谴责或中国证监会的行政处罚，因此前述关联交易未能及时履行
审议程序和信息披露程序事宜不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（五）募投项目是否新增关联交易
本次发行的募投项目为“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”和补
充流动资金，其中补充流动资金不涉及新增关联交易。关于募投项目“年加工
19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”的情况如下：
1、募投项目建设不会新增关联交易
截至本回复报告出具日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从
事募投项目相关业务，且本次募投项目的实施主体为发行人，不存在与关联方合
作实施的情形。因此，本次募投项目建设不会新增关联交易，不会对公司的独立
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经营能力构成重大不利影响。
2、募投项目建成后预计不会新增关联采购
报告期内，公司主要产品的原材料以及相应供应商情况如下：
产品 主要原材料 主要供应商
300 系 300 系冷轧不锈钢 太钢不锈、张家港浦项
精密冷轧不锈钢板带
400 系 400 系热轧不锈钢 浙江元通不锈钢（太钢不锈代理商）
广东广青及控股公司，青山集团及
300 系 300 系热轧不锈钢
宽幅冷轧不锈钢板带 其控制的企业
400 系 400 系热轧不锈钢 浙江元通不锈钢（太钢不锈代理商）
公司募投项目“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”主要新增产能
情况如下：
项目 产能 主要产品种类 主要原材料
新增产能 19.5 万吨 / /
其中：精密冷轧不锈钢板带新增产能 7.5 万吨 精密 300 系 BA 产品 300 系冷轧不锈钢
宽幅冷轧不锈钢板带新增产能 12.0 万吨 宽幅 400 系 BA 产品 400 系热轧不锈钢
青山集团主要从事 200 系、300 系不锈钢冶炼、热轧。由上表可知，公司本
次募投项目产品主要为精密 300 系 BA 产品和宽幅 400 系 BA 产品。其中，精密
300 系 BA 产品主要原材料为 300 系冷轧不锈钢，宽幅 400 系 BA 产品的主要原
材料为 400 系热轧不锈钢，预计不会向青山集团及其同一控制下企业进行关联采
购。因此，本次募投项目预计不会增加关联采购。
3、募投项目建成后预计不会新增关联销售
报告期内，公司向青山集团及其同一控制下企业以及其他关联方销售的产品
主要为宽幅 300 系冷轧不锈钢板带产品，非本次募投项目的产品。且报告期内公
司已逐渐减少向关联方进行关联销售，本次募投项目预计不会新增对关联方的关
联销售。
综上所述，募投项目实施后，预计不会新增关联交易，不会影响公司的独立
性，也不会损害公司及中小股东的利益。
二、保荐机构和申请人律师核查情况
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（一）核查程序
1、查阅发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书，核查发行人首发时
关于关联交易事项的披露内容；
2、查阅发行人报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、披露的公
告文件，核查报告期内发生的关联交易是否已履行必要的决策程序和信息披露义
务；
3、访谈发行人管理层，了解关联交易的必要性、合理性；
4、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理办法》《独立董事工作细则》中关于关联交易决策、披露的相关条款；
5、访谈发行人管理层，了解募投项目是否新增关联交易；
6、查阅关联交易合同、记账凭证及交易收付款等相关信息，核查交易真实
性；调查关联交易的定价方式及价格标准，对比分析关联交易的价格公允性；
7、通过公开渠道查询不锈钢市场价格波动情况，与发行人关联采购价格进
行比较，分析关联交易的公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申请人律师认为：
1、发行人与青山集团及其同一控制的企业间关联交易符合行业惯例及发展
趋势，符合公司自身利益，具有必要性和合理性；
2、发行人向青山集团及其同一控制下企业关联采购定价具有公允性；
3、发行人已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《公司章程》和
《关联交易管理办法》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，
公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非
关联化的情况；
4、发行人关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响；
5、发行人关联交易未能及时履行审议程序和信息披露程序事宜不构成发行
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人本次发行的实质性法律障碍；
6、募投项目实施后，募投项目实施后，预计不会新增关联交易，不会影响
公司的独立性，也不会损害公司及中小股东的利益。
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反馈意见 2
根据申报材料，报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为
1,350,317.51 万元、1,403,104.32 万元和 1,875,729.63 万元，占当期采购总
额的比例分别为 93.09%、93.61%和 95.47%，供应商的集中度较高。
请申请人补充披露：（1）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等
情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依
赖；（2）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协
议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充披露
（一）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中
度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖
申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人主营
业务情况”之“（五）主要经营情况”之“2、报告期内采购情况及主要供应商”
之“（3）公司向前五名供应商采购情况”补充披露如下：
1）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比
报告期内，公司对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比情况如下：
2020 年度
序 采购金额 占采购总
供应商名称 采购产品
号 （万元） 额比例
1 广东广青金属压延有限公司 不锈钢原材料 996,523.33 50.72%
不锈钢原材
福建鼎信科技有限公司 353,061.56 17.97%
料、电力
福建青拓实业股份有限公司 不锈钢原材料 253,123.50 12.88%
HONG KONG RUI PU CO., LIMITED 不锈钢原材料 70,330.61 3.58%
2
青山控股集团有限公司 不锈钢原材料 50,935.59 2.59%
永青集团有限公司 不锈钢原材料 14,092.95 0.72%
上海鼎信投资（集团）有限公司 不锈钢原材料 12,394.14 0.63%
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电力、加工劳
福建青拓上克不锈钢有限公司 务及不锈钢原 9,909.68 0.50%
材料
闽清宏图物流有限公司 运输劳务 1,472.41 0.07%
仙游闽捷物流有限公司 运输劳务 1,177.12 0.06%
福建青拓物流有限公司 运输劳务 920.03 0.05%
阳江市耀邦物流有限公司 运输劳务 181.01 0.01%
福建鼎信实业有限公司 加工劳务 54.72 0.00%
福建青拓镍业有限公司 水 25.16 0.00%
福建青拓特钢技术研究有限公司 加工劳务 3.59 0.00%
福建青拓设备制造有限公司 加工劳务 2.05 0.00%
小计 767,684.13 39.07%
3 浙江元通不锈钢有限公司 不锈钢原材料 78,435.87 3.99%
杭州太钢销售有限公司 不锈钢原材料 17,090.71 0.87%
4 山西太钢不锈钢股份有限公司 不锈钢原材料 365.82 0.02%
小计 17,456.53 0.89%
5 浦项（张家港）不锈钢股份有限公司 不锈钢原材料 15,629.77 0.80%
合计 1,875,729.63 95.47%
2019 年度
序 采购金额 占采购总
供应商名称 采购产品
号 （万元） 额比例
广东广青金属压延有限公司 不锈钢原材料 423,893.49 28.28%
1 广东广青金属科技有限公司 不锈钢原材料 366,514.40 24.45%
小计 790,407.89 52.73%
青山控股集团有限公司 不锈钢原材料 152,703.24 10.19%
福建青拓实业股份有限公司 不锈钢原材料 139,417.50 9.30%
不锈钢原材
福建鼎信科技有限公司 91,501.19 6.10%
料、电力
HONG KONG RUI PU CO., LIMITED 不锈钢原材料 62,778.28 4.19%
2 浙江久通贸易有限公司 不锈钢原材料 68.31 0.00%
福建青拓物流有限公司 运输劳务 898.34 0.06%
福建鼎信实业有限公司 辅材 13.44 0.00%
电力、加工劳
福建青拓上克不锈钢有限公司 2,276.68 0.15%
务
小计 449,656.98 30.00%
3 浙江不锈钢有限公司 不锈钢原材料 75,770.15 5.05%
4 福建兴大进出口贸易有限公司 不锈钢原材料 68,541.00 4.57%
7-1-21
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杭州太钢销售有限公司 不锈钢原材料 17,526.90 1.17%
5 山西太钢不锈钢股份有限公司 不锈钢原材料 1,201.40 0.08%
小计 18,728.30 1.25%
合计 1,403,104.32 93.61%
2018 年度
序 采购金额 占采购总
供应商名称 采购产品
号 （万元） 额比例
1 广东广青金属科技有限公司 不锈钢原材料 836,193.81 57.65%
不锈钢原材
福建鼎信科技有限公司 190,895.74 13.16%
料、电力
青山控股集团有限公司 不锈钢原材料 135,234.05 9.32%
广东吉瑞科技集团有限公司 不锈钢原材料 12,990.31 0.90%
福建青拓上克不锈钢有限公司 电力 1,688.32 0.12%
2 福建青拓物流有限公司 运输劳务 863.89 0.06%
福建鼎信实业有限公司 辅材 38.46 0.00%
福安市青拓青山绿水酒店有限公司 酒店住宿服务 4.80 0.00%
青拓集团有限公司 医疗劳务 1.98 0.00%
小计 341,717.55 23.56%
3 福建兴大进出口贸易有限公司 不锈钢原材料 78,488.76 5.41%
4 浙江元通不锈钢有限公司 不锈钢原材料 72,676.49 5.01%
5 浦项（张家港）不锈钢股份有限公司 不锈钢原材料 21,240.90 1.46%
合计 1,350,317.51 93.09%
注 1：鼎信科技、青山集团、福建青拓实业股份有限公司、广东吉瑞、浙江久通贸易有限公
司、江苏青拓、福建青拓物流有限公司、福建鼎信实业有限公司、福安市青拓青山绿水酒
店有限公司、福建青拓设备制造有限公司、青拓集团、HONG KONG RUI PU CO., LIMITED、
永青集团有限公司以及青拓上克等受同一实际控制人控制，青拓上克于 2020 年 11 月变更
为福建甬金全资子公司，纳入公司合并范围，上表对青拓上克采购金额为 2018 年-2020 年
10 月期间的采购金额；
注 2：杭州太钢销售有限公司为山西太钢不锈钢股份有限公司的全资子公司；
注 3：广东广青金属压延有限公司为广东广青金属科技有限公司的控股子公司。
青山集团子公司鼎信科技持有发行人控股子公司福建甬金 30%股权，为发行
人关联方。此外，根据谨慎性原则，发行人将与鼎信科技受同一控制且报告期内
与发行人有交易往来的企业均列为关联方；广东广青为青山集团参股公司；除此
之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%
以上股份的股东在公司前五大供应商中不占有权益，公司与其他前五大供应商
不存在关联关系。
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2）供应商集中度较高是否属于行业惯例
报告期内，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为
93.09%、93.61%及 95.47%，供应商集中度较高。
最近三年，发行人同行业可比上市公司的前五大供应商采购占比的对比情况
如下：
公司名称 证券代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太钢不锈 000825.SZ 61.33% 59.78% 56.39%
新钢股份 600782.SH 50.87% 39.26% 17.40%
抚顺特钢 600399.SH 32.16% 28.66% 36.97%
大明国际 1090.HK 89% 67% 74%
甬金股份 603995.SH 95.47% 93.61% 93.09%
数据来源：各公司年度报告
与同行业可比上市公司相比，发行人供应商集中度较高。主要原因如下：
①上游市场集中度较高
发行人主要专注于冷轧不锈钢产品的生产，采购的不锈钢原材料以 300 系热
轧不锈钢原材料为主（报告期内采购金额占比分别为 91.17%、90.87%及 87.40%）。
青山集团、太钢不锈、广东广青等是我国不锈钢粗钢主要的生产厂商，市场集中
度较高。根据“我要不锈钢”网站数据，青山集团 2020 年不锈钢粗钢产量为 1,080
万吨，以 2020 年全国不锈钢粗钢产量 3,013.9 万吨（数据来源：中国特钢企业
协会不锈钢分会）估算，其市场占有率已超过 35%。根据广东广青官方网站公示
的环境信息，广东广青拥有年产不锈钢坯产能 200 万吨，广东广青金属压延有
限公司拥有年产不锈钢黑皮钢卷产能 200 万吨、年产不锈钢白皮钢卷产能 140
万吨。根据太钢不锈（部分通过浙江元通代理销售）公开数据，其 2020 年不锈
钢产量为 377.72 万吨，同样维持较高市场占有率。选择上游龙头企业作为发行
人的供应商，有利于保障公司原材料的稳定供应。
②公司产品对原材料品质要求较高
公司的主要产品对原材料品质有着较高要求，青山集团、太钢不锈、广东广
青等作为国内不锈钢原材料的代表性生产企业，其产品品质能够满足公司的生
产需要。与主要供应商形成长期稳定合作关系能够保证公司原材料品质的一贯
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稳定性。
③大规模集中采购可带来价格等方面的优惠
公司向上游供应商进行大规模集中采购，可获得一定的价格等方面优惠，进
而提升盈利能力。
3）是否存在对主要供应商的重大依赖
①公司已与主要供应商保持长期多年的合作关系
报告期内，公司的供应商主要为青山集团、广东广青、太钢不锈等上游行业
的龙头代表性企业，并已保持多年的长期稳定合作关系，双方的稳定合作确保了
公司的优良产品品质与稳定原料供应。
②上游行业集中度较高，向行业龙头采购符合市场化选择
如前所述，公司所属不锈钢冷轧行业的上游（热轧不锈钢等）行业集中度较
高，公司根据市场化选择进行采购，符合商业逻辑。同时，大规模的集中采购获
得的优惠一定程度上提升了公司的盈利能力。
③不锈钢行业已高度市场化，原材料供应存在一定的备选方案
不锈钢行业已高度市场化，市场报价较为透明，即使在极端情况中断合作，
公司的原材料供应仍然存在一定的备选方案，不存在对主要供应商重大依赖的
情形。
综上，发行人与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性，对主要供应商不
存在重大依赖。
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（二）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供
风险
申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人主营业务情况”之“（五）主要经营情况”之“2、报告期内
采购情况及主要供应商”之“（3）公司向前五名供应商采购情况”补充披露如下：
4）前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险
①主要供应商的合作情况
公司报告期内前五大供应商的基本情况、开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系情况如
下：
是否存在长 是否存在 是否存
合作开始
公司名称 备注 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 开发方式 期的业务合 特殊利益 在关联
时间
作协议 安排 关系
青山集团及 2012 年
其同一控制 具体情况参见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易情况” 商业洽谈 （采购业 否 否 是
下企业 务）
广东广新盛特投
资有限公司
广东广青金
25.56%、广东吉
属压延有限
105,000 万 瑞科技集团有限
广东广青 公司为广东 2010-03-24 不锈钢冶炼生产 商业洽谈 2012 年 否 否 否
元 公司 23.35%、广
广青的控股
东省广新控股集
子公司
团有限公司
23.34%、青拓集
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是否存在长 是否存在 是否存
合作开始
公司名称 备注 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 开发方式 期的业务合 特殊利益 在关联
时间
作协议 安排 关系
团有限公司
22.98%、项秉雪
3.81%、其他
0.96%
广东广青金 广东广青 98%，
不锈钢热轧板材的生
属压延有限 2017-11-23 72,500 万元 广东省广新控股 2019 年 否 否 否
产、销售
公司 集团有限公司 2%
浙江中大元通实
业有限公司 70%，
浙江元通 / 2005-01-31 6,000 万元 舟山元发投资合 不锈钢贸易、加工 商业洽谈 2016 年 否 否 否
伙企业（有限合
伙）30%
不锈钢及其它钢材、钢
坯、钢锭、黑色金属、
上市公司，太原
杭州太钢销 569,624.78 铁合金、金属制品的生
太钢不锈 1998-06-11 钢铁（集团）有 2019 年 否 否 否
售有限公司 万元 产、销售；钢铁生产所
限公司控股 商业洽谈
为太钢不锈 需原辅材料的国内贸
全资子公司 易和进出口等
杭州太钢销 框架协议，
2009-12-18 500 万元 太钢不锈 100% 太钢不锈的销售公司 2018 年 否 否
售有限公司 一年一签
POSCO 58.60%，
浦项（中国）投
不锈钢的冶炼、压延加
390,000 资有限公司 框架协议，
张家港浦项 / 1995-12-22 工及不锈钢制品的生 商业洽谈 2007 年 否 否
万元 23.88%，江苏沙 一年一签
产
钢集团有限公司
17.52%
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是否存在长 是否存在 是否存
合作开始
公司名称 备注 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 开发方式 期的业务合 特殊利益 在关联
时间
作协议 安排 关系
厦门象屿物流集
各类商品境内外贸易
福建兴大 / 1996-11-08 50,000 万元 团有限责任公司 商业洽谈 2018 年 否 否 否
等
100%
②发行人随时被断供的风险较小
发行人与报告期内的前五大供应商的合作时间较长，在不锈钢市场充分竞争的情况下，通过多年的良好合作，上游供应商与公司
形成了互惠互利的良性循环，与发行人建立了长期稳定的合作关系。公司与上游供应商的合作过程中，始终保持良好的商业信用，未
发生重大纠纷。公司与主要供应商持续交易，合作延续性较强。
因此，发行人与主要供应商合作稳定，具有可持续性，公司随时被断供的风险较小。
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二、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得发行人报告期内的采购明细，复核发行人报告期内前五大供应商的
采购产品、采购成本及其占比等情况；
2、查阅同行业上市公司公开资料，了解同行业供应商集中度情况；
3、走访报告期内主要供应商，了解其合作情况；
4、查阅主要供应商的工商登记资料，取得主要供应商出具的关于关联关系
情况的说明；
5、访谈发行人管理人员，了解主要供应商的合作历史情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人已补充披露报告期内对前五大供应商的采购产品、采购成本及其
占比等情况；与同行业上市公司相比，发行人供应商集中度较高，符合其商业实
质，具有合理性；发行人不存在对主要供应商的重大依赖；
2、发行人已补充披露前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的
业务合作协议或特殊利益安排或关联关系等信息；发行人与主要供应商合作稳
定，具有可持续性，公司随时被断供的风险较小。
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反馈意见 3
根据申报材料，报告期内，公司前五大客户的销售收入合计为 683,829.70
万元、697,998.54 万元和 862,942.75 万元，占营业收入的比例分别为 43.69%、
44.10%和 42.21%，客户集中度较高。
请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情
况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）
公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利
益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充披露
（一）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较
高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人主营
业务情况”之“（五）主要经营情况”之“1、报告期内生产、销售情况及主要客
户”之“（3）报告期内公司前五名客户销售情况”补充披露如下：
1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比
报告期内，公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比情况如下：
2020 年度
序
客户名称 主要销售产品 金额（万元） 收入占比
号
无锡市青和不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 149,645.63 7.32%
无锡市朋和不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 28,071.45 1.37%
1
无锡青控不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 21,887.83 1.07%
小计 199,604.91 9.76%
无锡华商通电子商务有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 176,034.56 8.61%
2 无锡华东汇通商贸有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 370.45 0.02%
张家港浦诚不锈钢贸易有限公
300 系冷轧不锈钢板带 17.13 0.00%
司
7-1-29
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小计 176,422.14 8.63%
3 江苏诚浦金属制品有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 175,061.16 8.56%
4 佛山市耀烨不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 159,401.97 7.80%
5 佛山市吉兴达不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 152,452.57 7.46%
合计 862,942.75 42.21%
2019 年度
序
客户名称 主要销售产品 金额（万元） 收入占比
号
佛山市耀烨不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 124,505.87 7.87%
300 系、400 系冷轧不
1 佛山新展金属材料有限公司 91,705.96 5.79%
锈钢板带
小计 216,211.82 13.66%
2 佛山市吉兴达不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 154,676.62 9.77%
300 系、400 系冷轧不
无锡华商通电子商务有限公司 130,117.37 8.22%
锈钢板带
3 张家港浦诚不锈钢贸易有限公
300 系冷轧不锈钢板带 106.81 0.01%
司
小计 130,224.18 8.23%
300 系、400 系冷轧不
无锡市青和不锈钢有限公司 88,052.84 5.56%
锈钢板带
4 无锡市朋和不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 21,213.87 1.34%
小计 109,266.71 6.90%
5 佛山瑞钢达贸易有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 87,619.21 5.54%
合计 697,998.54 44.10%
2018 年度
序
客户名称 主要销售产品 金额（万元） 收入占比
号
佛山市耀烨不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 157,055.64 10.04%
300 系、400 系冷轧不
1 佛山新展金属材料有限公司 70,731.83 4.52%
锈钢板带
小计 227,787.47 14.55%
2 佛山市吉兴达不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 167,249.08 10.69%
300 系、400 系冷轧不
江苏青拓不锈钢有限公司 36,872.62 2.36%
锈钢板带
瑞浦科技集团有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 27,621.07 1.76%
3 泰朗管业集团有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 21,306.59 1.36%
300 系冷轧不锈钢板
青山控股集团有限公司 12,144.35 0.78%
带、生产设备
广东吉瑞科技集团有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 5,436.74 0.35%
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青拓集团有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 1,361.86 0.09%
温州象木贸易有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 671.18 0.04%
浙江久通贸易有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 296.55 0.02%
福建青拓设备制造有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 257.38 0.02%
300 系冷轧不锈钢板
福建青拓上克不锈钢有限公司 180.72 0.01%
带、代加工服务
福建鼎信科技有限公司 代加工服务 45.95 0.00%
小计 106,195.02 6.79%
4 泰朗管业集团有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 99,385.59 6.35%
5 佛山市鑫裕兴不锈钢有限公司 300 系冷轧不锈钢板带 83,212.54 5.32%
合计 683,829.70 43.69%
注 1：青山集团、江苏青拓、瑞浦科技集团有限公司、泰朗管业、广东吉瑞、青拓集团、温
州象木贸易有限公司、青拓上克、福建青拓设备制造有限公司、浙江久通贸易有限公司、
鼎信科技受同一实际控制人控制。泰朗管业于 2018 年 10 月 26 日发生股东变更，变更后浙
江青山企业管理有限公司持有其 100%股权，与青山集团受同一实际控制人控制；根据谨慎
性原则，将发行人与其被收购日以后发生的交易列示属于与青山集团受同一控制方控制的
交易披露。
注 2：佛山市耀烨不锈钢有限公司与佛山新展金属材料有限公司于 2019 年 11 月发生股权变
更，两者不再受同一实际控制人控制；公司自 2020 年起将对其收入进行分开披露；
注 3：根据访谈确认，无锡青和、无锡朋和、无锡青控受同一实际控制人控制；
注 4：无锡华东汇通商贸有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司均为无锡华商通电子商
务有限公司控股子公司。
青山集团子公司鼎信科技持有发行人控股子公司福建甬金 30%股权，为发行
人关联方。此外，根据谨慎性原则，发行人将与鼎信科技受同一控制且报告期内
与发行人有交易往来的企业均列为关联方。除此之外，公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上股份的股东在公司前五大客
户中不占有权益，公司与其他前五大客户不存在关联关系。
2）客户集中度较高是否属于行业惯例
报告 期内，公 司向前五 大客 户销售收入占当 期营业收入的 比例分别为
43.69%、44.10%和 42.21%，客户集中度较高。
最近三年，发行人同行业可比上市公司的前五大客户销售占比的对比情况如
下：
公司名称 证券代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
太钢不锈 000825.SZ 20.40% 20.18% 19.92%
新钢股份 600782.SH 17.20% 12.15% 12.82%
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公司名称 证券代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
抚顺特钢 600399.SH 30.45% 29.22% 26.94%
大明国际 1090.HK 少于 30% 少于 30% 少于 30%
甬金股份 603995.SH 42.21% 44.10% 43.69%
数据来源：各公司年度报告
与同行业可比上市公司相比，公司的客户集中度较高。与发行人专注于冷轧
不锈钢生产相比，同行业可比公司通常为覆盖炼焦、烧结、钢铁冶炼、钢材轧制
及延伸加工于一体的钢铁联合企业，或主要经营业务存在一定差异，进而在销售
模式上与发行人存在一定差异。
公司各期前五大客户主要为不锈钢贸易企业及不锈钢加工企业，此类客户一
般具有较强的资金实力和下游各行业客户资源，同时具备一定的不锈钢加工能
力。公司目前的产品销售以宽幅冷轧不锈钢板带为主，此类产品下游存在充分活
跃的不锈钢交易流通市场，冷轧不锈钢厂商与下游贸易企业及加工企业形成长
期良好的合作关系有助于公司专注产品质量的提升，维持较高市场地位，符合冷
轧不锈钢这一细分行业的行业惯例。
3）是否存在对主要客户的重大依赖
报告 期内，公 司向前五 大客 户销售收入占当 期营业收入的 比例分别为
43.69%、44.10%及 42.21%；向第一大客户销售收入占当期营业收入的比例分别
为 14.55%、13.66%及 9.76%。公司的前五大客户结构趋于优化，发行人对单一
主要客户不存在重大依赖，且对青山集团及其同一控制下企业的关联销售占比
逐年下降。
报告期内，发行人主要客户整体保持稳定，发行人与现有主要客户已形成长
期、良好的业务合作关系，发行人与主要客户的合作具有稳定性和可持续性，对
主要客户不存在重大依赖。
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（二）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风
险
申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人主营业务情况”之“（五）主要经营情况”之“1、报告期内
生产、销售情况及主要客户”之“（3）报告期内公司前五名客户销售情况”补充披露如下：
4）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
①主要客户的合作情况
公司报告期内的前五大客户的基本情况、开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系情况如
下：
是否存在长 是否存在 是否存
合作开始
公司名称 备注 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 开发方式 期的业务合 特殊利益 在关联
时间
作协议 安排 关系
朱云飞 80%，刘 框架协议，
无锡青和 2010-11-19 3,000 万元 2016 年 否 否
阳春 20% 一年一签
访谈确认受 杨彩兰 80%，谢 其他客户介
无锡朋和 2012-07-12 3,000 万元 2015 年 否 否 否
同一实际控 燮峰 20% 冷热轧不锈钢贸易 绍、销售人
制 佛山和控企业管 员开发
无锡青控 2020-03-19 1,000 万元 理有限公司 80%, 2020 年 否 否 否
刘秀芬 20%
华东重机 网上从事金属、金属矿
无锡华东汇
9,432.3724 （002685.SZ） 及原料、金属制品的销 销售人员开 框架协议，
无锡华商通 通、张家港浦 2015-12-14 2017 年 否 否
万元 50.19%，何帆等 售（即“要钢网”）; 发 一年一签
诚为无锡华
18 人 49.81% 不锈钢电子商务技术
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是否存在长 是否存在 是否存
合作开始
公司名称 备注 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 开发方式 期的业务合 特殊利益 在关联
时间
作协议 安排 关系
商通全资子 服务;经济信息咨询服
公司 务
无锡华东汇 不锈钢、钢材、金属材
2014-09-26 10,000 万元 无锡华商通 100% 2020 年 否 否 否
通 料及制品贸易
不锈钢、钢材、金属材
张家港浦诚 2010-07-07 5,100 万元 无锡华商通 100% 2017 年 否 否 否
料及制品贸易
翟慧琳 50%，翟 销售人员开
江苏诚浦 / 2015-05-26 10,000 万元 不锈钢加工、贸易等 2016 年 否 否 否
振兴 50% 发
孙媛 65%，盛刚 批发、零售不锈钢材料 销售人员开 框架协议，
佛山耀烨 2007-02-05 5,000 万元 2016 年 否 否
2019 年 11 月 35% 及制品 发 一年一签
前受同一实 佛山业聚不锈钢
销售不锈钢材料及其 销售人员开 框架协议，
佛山新展 际控制 2014-11-25 3,000 万元 有限公司 80，张 2015 年 否 否
制品 发 一年一签
树文 20%
李乾玮 60%，李 销售不锈钢材料及其 销售人员开 框架协议，
佛山吉兴达 / 2015-05-18 1,000 万元 2015 年 否 否
政律 40% 制品 发 一年一签
张伟 50%，吴铿 销售人员开 框架协议，
佛山瑞钢达 / 2012-04-09 3,000 万元 不锈钢贸易 2016 年 否 否
50% 发 一年一签
黄晓兴 50%，陈 不锈钢及不锈钢制品 销售人员开
佛山鑫裕兴 / 2013-11-12 1,000 万元 2015 年 否 否 否
钊鸿 50% 加工、贸易等 发
青山集团及 客户主动联 2014 年
其同一控制 具体情况参见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易情况” 系、销售人 （销售业 否 否 是
下企业 员开发 务）
②发行人随时被取代的风险较小
报告期内，发行人主要客户整体较为稳定，发行人与现有主要客户已形成长期良好的业务合作关系，随时被取代的风险较小，主
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要原因如下：
A、发行人与主要客户建立了稳定、长期的合作关系
发行人与前五大客户的合作时间较长，在不锈钢市场充分竞争的情况下，通过多年的良好合作，主要客户对发行人产品质量、发
货速度等方面高度认可，未发生重大纠纷，与发行人建立了长期稳定的合作关系。虽然部分客户未签订长期业务合作协议，但订单式
合同已事实形成长期合作关系。公司的下游客户集中于华东、华南市场，已形成较大经营规模。相较于竞争对手，发行人与下游客户
的良好关系使发行人能够及时掌握下游市场需求，维持较高市场竞争力。
B、发行人通过持续提升产品品质，进一步巩固与客户合作的稳定性和持续性
报告期内，发行人冷轧不锈钢板带产能和产量增长较快，目前已成为我国规模最大的精密冷轧不锈钢板带生产企业之一，同时，
在宽幅冷轧不锈钢板带领域的市场占有率也得到稳步提升。凭借自身较强的技术研发和生产装备优势，发行人不断提升冷轧不锈钢板
带产品品质，使得公司产品的市场竞争力不断增强，进而巩固了与客户合作的稳定性和持续性。
综上，发行人与下游主要客户合作稳定，随时被取代的风险较小。
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二、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得发行人报告期内的销售明细，复核发行人报告期内对前五大客户的
销售产品、销售收入及其占比等情况；
2、查阅同行业上市公司公开资料，了解同行业客户集中度情况；
3、走访报告期内主要客户，了解其合作情况；
4、查阅主要客户的工商登记资料，取得主要客户出具的关于关联关系情况
的说明；
5、访谈发行人管理人员，了解主要客户的合作历史情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人已补充披露报告期内对前五大客户的销售产品、销售收入及其占
比等情况；
2、与同行业上市公司相比，发行人的客户集中度较高，符合其经营模式特
征；发行人已补充披露报告期内前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期
的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系等信息；发行人与下游主要客户合作
稳定，随时被取代的风险较小。
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反馈意见 4
根据申报材料，本次再融资募投项目为“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板
带项目”。
请申请人补充说明，募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产业结构
调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业；是否新增过剩产能；本次募投项目新
增产能是否违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中
“严禁新增产能”的要求，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的
具体措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产业结构调整目录》中
规定的限制类、淘汰类行业；是否新增过剩产能；本次募投项目新增产能是否违
反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”
的要求
1、募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整目录》中规定的限
制类、淘汰类行业
发行人本次募投项目为“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”以及
“补充流动资金项目”。“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”建成后，
将新增年产 7.5 万吨精密冷轧不锈钢板带及 12 万吨宽幅冷轧不锈钢板带，不锈
钢产品属于钢铁产品中的特殊钢，符合国家产业政策：
（1）发行人募投项目已经兰溪市经济和信息化局备案，且兰溪市经济和信
息化局出具《情况说明》，说明发行人从事的精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不
锈钢板带业务为特殊钢行业的细分产业，属于高性能不锈钢范畴，为《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业；发行人募投项目符合国家产业政策，
不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）和
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等产业政策规定的限制性、淘汰性产业；
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（2）依据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）和《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等产业政策，上述产业政策规定
的钢铁类限制性、淘汰性产业主要集中在普通钢铁的炼铁、炼钢、炼焦等领域，
且均属于技术工艺落后的高耗能、高污染产业，但均不涉及不锈钢等特殊钢铁的
冷轧产业。发行人所处的冷轧不锈钢行业作为特殊钢铁行业的细分行业，属于国
家相关产业政策鼓励类产业，依据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“高
性能不锈钢”属于国家鼓励类产业。
综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整目录》
中规定的限制类、淘汰类行业。
2、募投项目新增产能不属于新增过剩产能、不违反“严禁新增产能”的要
求
本次募投项目实施后，发行人将新增冷轧不锈钢板带年产能 19.5 万吨，其
中包含精密冷轧不锈钢板带新增年产能 7.5 万吨以及宽幅冷轧不锈钢板带新增年
产能 12 万吨。
（1）根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼
铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据淘
汰落后和过剩产能行业的规定，发行人募投项目新增产能不属于上述拟淘汰的落
后和过剩产能。
（2）《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中规定：“严
禁新增产能。严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
[2013]41 号），各地区、各部门不得以任何名义、任何方式备案新增产能的钢铁
项目”。根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《国家发展改革委、
工业和信息化部、国家能源局等关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的
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通知》（发改运行[2020]901 号），严禁新增产能的要求为禁止备案新增钢铁冶炼
产能项目。发行人募投项目新增产能不属于钢铁冶炼产能项目，因此不违反《国
务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”的要
求。
（3）发行人募投项目已经兰溪市经济和信息化局备案，且兰溪市经济和信
息化局出具《情况说明》，说明募投项目新增产能不存在违反《国务院关于钢铁
行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的
指导意见》（国发[2013]41 号）中“严禁新增产能”要求的情形，不属于新增过剩
产能。
综上，本次募投项目新增产能不属于新增过剩产能，未违反《国务院关于钢
铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”的要求。
（二）详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已投产的主要产品生产线的产能情况如下：
产品 生产主体 年产能（吨）
甬金股份 104,500
精密冷轧不锈钢板带
合计 104,500
江苏甬金 330,000
福建甬金 500,000
宽幅冷轧不锈钢板带 广东甬金 280,000
青拓上克 300,000
合计 1,410,000
截至本回复报告出具日，公司在建或拟建的新增产能情况如下：
其中：精
密冷轧 宽幅冷轧
其他新
实施 新增年产 不锈钢 不锈钢板 开工时间/预 预计投产时
项目名称 增年产 备注
主体 能（吨） 板带新 带新增年 计开工时间 间
能（吨）
增年产 产能（吨）
能（吨）
年加工 19.5 万吨
本次募投项
超薄精密不锈钢 195,000 75,000 120,000 - 2021 年 7 月 2022 年底
甬金 目
板带项目
股份
年加工 12.5 万吨 公司拟将整
125,000 51,000 74,000 - 2020 年 2021 年底
精密冷轧不锈钢 体搬迁，替
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其中：精
密冷轧 宽幅冷轧
其他新
实施 新增年产 不锈钢 不锈钢板 开工时间/预 预计投产时
项目名称 增年产 备注
主体 能（吨） 板带新 带新增年 计开工时间 间
能（吨）
增年产 产能（吨）
能（吨）
生产线项目 换原有部分
产能
其中一条线
已于 2021
年加工 7.5 万吨
年初投产， IPO 募投项
超薄精密不锈钢 75,000 63,000 12,000 - 2018 年
预计 2022 目
板带项目
年 2 月全线
投产
江苏
年加工 9.5 万吨
甬金
高性能优特不锈 95,000 55,000 40,000 - 2021 年 4 月 2022 年 8 月 /
钢材料技改项目
由其控股子
年产 10 万吨不锈
2021 年底部 公司江苏银
钢钢管及配件项 100,000 - - 100,000 2021 年 8 月
分产能投产 羊下设子公
目
司实施
年加工 68 万吨宽 一期 28 万
幅精密不锈钢板 320,000 - 320,000 - 2021 年 2022 年初 吨已于 2020
带项目（二期） 年 4 月投
产，二期 32
万吨建设过
程中，三期
广东
因产品结构
甬金 年加工 68 万吨宽
2021 年 10 调整，正在
幅精密不锈钢板 350,000 - 350,000 - 2023 年
月 重新进行环
带项目（三期）
境影响评
价、节能评
估等技改备
案手续
年产能 25 万吨精
越南 2020 年 10
密不锈钢板带项 250,000 - 250,000 - 2022 年 1 月 /
甬金 月
目
泰国甬金正
泰国
年加工 26 万吨超 在前期备案
甬金
宽精密冷轧不锈 260,000 - 260,000 - 待定 待定 审批，尚未
（筹
钢项目 正式成立，
）
无实际投资
年加工 5.5 万吨
项目公司已
金属层状复合材 55,000 - - 55,000 待定 待定
设立完成
江苏 料项目
镨赛 年加工 7.5 万吨
金属层状复合材 75,000 - - 75,000 待定 待定 增资过程中
料及制品项目
合计 1,900,000 244,000 1,426,000 230,000 / / /
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公司本次募投项目之“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”拟新增
精密冷轧不锈钢板带年产能 7.5 万吨、宽幅冷轧不锈钢板带年产能 12 万吨。预
计 2023 年，上述项目全部建成后，公司将实现精密冷轧不锈钢板带年产能 34.85
万吨，占我国预计总市场需求 90 万吨的 38.72%（2020 年度为 17%）；实现宽幅
冷轧不锈钢板带年产能 283.60 万吨（其中 25 万吨在越南、26 万吨在泰国），占
我国预计总市场需求 1,960.90 万吨的 14.46%（2020 年度为 11.19%）。此外，作
为公司积极开拓的新兴领域，公司还将新增不锈钢钢管及配件年产能 10 万吨、
金属层状复合材料年产能 13 万吨。同时考虑到公司积极开拓国际市场，公司新
增产能在国际市场中仍然具备充足的市场空间。
公司的产品市占率较目前将有一定幅度的提升，本次募投项目的冷轧不锈钢
板带产品拥有充足的市场空间与良好的未来发展前景，近年来保持高速增长趋势
且存在供不应求的情况，在公司现有产能日益饱和的情况下，投资建设募投项目
生产高端不锈钢产品，具有必要性。虽然前次募投项目尚未全线完工产生收益，
但公司紧随市场发展趋势，结合自身在手订单及业务发展情况，在前次募投项目
的基础上进一步扩大产能、改进产品性能，是公司持续保持市场竞争地位的重要
保障。相关领域市场容量较大，公司在冷轧不锈钢领域具有行业领先定位，并已
积累了长期、稳定的下游客户，为本项目的市场拓展提供了良好的保障。
公司已采取以下积极措施进行产能消化：
1、深化与现有客户的合作，服务及开发新客户
依托于公司在冷轧不锈钢行业竞争优势及日益增强的品牌影响力，公司已与
部分知名企业建立稳定合作关系，产品质量受到客户认可。
根据公司与冷轧不锈钢板带下游部分厂商进行接触、意向性商洽的结果显
示，下游产业对冷轧不锈钢板带长期稳定供应的需求意愿较强。公司将以现有市
场销售网络为基础，巩固已有销售渠道，积极开展本次募投项目涉及产品的合作，
在稳定存量的同时寻求增量，对现有客户进行深度开发。
公司在不断提高现有客户依赖度和忠诚度的基础上，积极开拓利润空间高、
发展前景广阔的国内外新市场和新客户，不断完善自身高端化、高附加值的业务
结构和客户体系，从而促进募投项目产品的消化。
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2、加强技术研发，开拓冷轧不锈钢下游应用新领域
随着产品性能的提升和价格的降低，不锈钢对其他材料逐步显示出较强的替
代性，我国正处于调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期，新一代信息
技术产业、新能源、医疗器械、航空航天装备等领域会出现更多的对高端冷轧不
锈钢产品的新增需求。
基于组织性能调控技术、板形控制关键技术、表面粗糙度控制技术、脱脂清
洗技术、光泽度控制技术和尺寸精度控制技术等一系列核心技术的基础之上，公
司以客户为中心，针对用户的个性化需求，持续对产品质量、性能等进行优化，
推动核心技术创新，增强公司的技术壁垒，保证公司核心技术的领先性，为公司
产能消化、业绩增长奠定坚实基础。
3、强销售渠道建设，完善扩充销售团队
经过多年的经营和持续的投入，公司已经建立具有丰富经验的销售团队。在
现有销售团队的基础上，公司计划通过内部培养和外部招聘的方式扩充销售人
员，充分借助市场人脉资源和公司平台资源，在全国范围内引进优秀的销售人才，
补充销售骨干队伍。同时，公司将不断完善和规范销售管理制度和激励制度，激
励市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，以消化新增产能。
4、积极开拓国际市场
本次募集资金投资项目拟生产冷轧不锈钢板带产品，包含精密冷轧不锈钢板
带产品及宽幅冷轧不锈钢板带产品。本次募集资金投资项目产品能够一定程度替
代进口产品，填补国内高端精密冷轧不锈钢板带市场缺口。
目前，冷轧不锈钢行业内扩产为普遍现象，但与此同时市场需求也在不断扩
张，本轮扩产之后，宽幅产品产能达 283.60 万吨，其中部分产能是在海外，例
如在泰国、越南，因此发行人较倾向于走向并打开国际市场，通过国际市场进一
步消化新增产能。同时，募投项目建成后，产品还可以出口至国外，促进我国高
端冷轧不锈钢板带全面参与国际市场竞争。
综上，在募投项目达产后，发行人采取了积极措施以消化新增产能。
二、保荐机构和申请人律师核查情况
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（一）核查程序
保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、核查发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准备案文
件、环评批复等资料；
2、就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员
进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情况、
同类企业对同类项目的投资情况以及发行人主要竞争对手在扩产以及产能消化
的措施的情况。
3、核查相关产业结构、钢铁行业过剩产能相关法律法规规范性文件，取得
政府主管部门的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的募投项目符合国家产业政策；
不属于《产业结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业；不会新增过剩产能；
本次募投项目新增产能不违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》中“严禁新增产能”的要求。
发行人“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”基于现有的冷轧不锈
钢业务，立足于持续优化产品性能，并采取相应积极措施消化产能，进一步提高
市场占有率。
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反馈意见 5
根据申报材料，报告期内，申请人及子公司受到多起行政处罚。
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上
市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月
是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、申请人补充披露：报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚决定书
主体 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚措施
号 文号
责令改
正，给以
2017 年 1-12 月本年完
青拓 2019 年 1 宁德市统 宁统罚字 警告、予
1 成投资的上报数比检查
上克 月 计局 [2019]8 号 以通报，
数多报 29,008 万元
并处以 1
万元罚款
国家税务 安地税简罚
青拓 2018 年 6 其他账簿、凭证管理违 罚款 100
2 总局福安 [2018]1806
上克 月 章 元
市税务局 号
国家税务 宁安税简罚 未按照规定设置和保管
青拓 2019 年 2 罚款
3 总局福安 [2019]90003 账簿或保管记账凭证和
上克 月 1,000 元
市税务局 号 有关资料
国家税务 宁安税二简 未按照规定设置和保管
青拓 2020 年 2 罚款
4 总局福安 罚[2020]2 账簿或保管记账凭证和
上克 月 1,000 元
市税务局 号 有关资料
1、冷轧工序产生油雾收
集不完善，无组织排放
宁德市福 闽宁环罚 严重，现场可闻到刺激
青拓 2019 年 7 罚款 15 万
5 安生态环 [2019]151 性气味；
上克 月 元
境局 号 2、污泥浓缩池周边淤积
有大量污泥，跑冒滴漏
现象严重。
2019 年 4 月 15 日，青
（安）应急 拓上克出租给鼎信科技
青拓 2020 年 1 福安市应 罚款 20 万
6 管罚 的厂房发生一起一般机
上克 月 急管理局 元
[2019]40 号 械伤害事故，造成 1 人
死亡。青拓上克在事故
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序 处罚决定书
主体 处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚措施
号 文号
中的责任如下：
落实安全生产主体责任
不到位，将生产车间租
给鼎信科技，未在与鼎
信科技签订的《固定资
产租赁合同》中约定双
方各自的安全管理职
责，也未签订安全管理
协议；对承租单位的安
全生产监督检查不到
位。
生产的用于生活和饮用
无锡市卫 水输送的蓝色覆塑薄壁
锡卫水罚
江苏 2018 年 12 生和计划 不锈钢管产品为未取得 罚款
7 [2018]001
银羊 月 生育委员 《江苏省卫生厅涉及饮 5,250 元
号
会 用水卫生安全产品卫生
许可批件》的涉水产品
新增研磨抛光工艺、除
油工艺和超声波清洗工
艺，生产规模和工艺发
无锡市锡 生重大变动，未依法重
江苏 2019 年 3 锡山环罚决 罚款 22 万
8 山区环境 新报批建设项目环境影
银羊 月 [2019]38 号 元
保护局 响报告表，需要配套建
设的环境保护设施未建
成，主体工程已投入生
产
责令退还
于 2016 年 8 月至 2017 非法占用
年 1 月期间，在福安市 的海域，
闽安自然资
青拓 2021 年 5 福安市自 湾坞镇上洋村附近海 恢复海域
9 （海）处罚
上克 月 然资源局 域，未经批准非法占用 原状，并
[2021]02 号
0.4892 公顷海域实施填 处罚款
海工程建设 17.1709
万元
申请人已在募集说明书“九、发行人的商业信用情况”之“（一）报告期内
的行政处罚及整改情况”补充、修订披露如下：
1、事项 1
2019 年 1 月 30 日，宁德市统计局作出“宁统罚字[2019]8 号”《行政处罚
决定书》，青拓上克 2018 年 1 月 8 日上报的《固定资产投资项目情况》（206-1
表）中的 2017 年 1-12 月本年完成投资上报数为 92,603 万元，经检查其 2017
年 1-12 月本年完成投资的检查数为 63,595 万元，上报数比检查数多报 29,008
万元，违反了《中华人民共和国统计法》第七条，构成了提供不真实统计资料的
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违法行为，依据《中华人民共和国统计法》第四十一条，责令青拓上克改正，给
以警告、予以通报，并处以 1 万元罚款。
在收到上述《行政处罚决定书》后，青拓上克于 2019 年 3 月缴纳了罚款，
针对上述处罚，青拓上克实施了以下整改措施：（1）对原始凭证、凭证记录等
统计资料归集进行了整改，做到对申报数据实时归集及确保真实性；（2）组织
人员学习统计业务知识，提高员工统计工作水平；（3）学习《统计法》等相关
法律法规，强化对统计工作的重视程度。
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条规定：“作为统计调查对象的国
家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统
计机构责令改正，给予警告，可以予以通报：……（二）提供不真实或者不完整
的统计资料的；……企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并
处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”青
拓上克在上述行政处罚中被并处一万元罚款，从罚款金额上看其违法行为不属
于情节严重的行为。宁德市统计局亦于 2021 年 6 月 28 日出具《关于统计违法
行为条款的说明》，说明其其根据前述法律条款，对青拓上克处以 1 万元罚款的
行政处罚不属于情节严重的违法行为。据此，青拓上克该等违法行为不属于重大
违法行为。
2、事项 2、3、4——青拓上克受到的税务行政处罚
2018 年 6 月 14 日 ， 福 安 市 地 方 税 务 局 下 白 石 分 局 作 出 “ 安 地 税 简 罚
[2018]1806 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对青拓上克其他账簿、凭证
管理违章，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第 19 条，处以罚款 100 元。
青拓上克于 2018 年 6 月缴纳了罚款。
2019 年 2 月 1 日 ， 国 家 税 务 总 局 福 安 市 税 务 局 作 出 “ 宁 安 税 简 罚
[2019]90003 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对青拓上克未按照规定设置
和保管账簿或保管记账凭证和有关资料，依据《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十条第一款第（二）项，处以罚款 1,000 元。青拓上克于 2019 年 2 月
缴纳了罚款。
2020 年 2 月 19 日，国家税务总局福安市税务局第二税务分局作出“宁安税
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二简罚[2020]2 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，对青拓上克未按照规定设
置和保管账簿或保管记账凭证和有关资料，依据《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十条第一款第（二）项、《国家税务总局福建省税务局关于公布修改后
的<福建省税务行政处罚裁量权基准适用规则 和福建省税务行政处罚裁量权基
准>的公告》（国家税务总局福建省税务局公告 2018 年第 2 号)、《福建省税务行
政处罚裁量权基准》项目序号（9），处以罚款 1,000 元。青拓上克于 2020 年 2
月缴纳了罚款。
针对上述税务行政处罚，青拓上克的整改措施包括：梳理财务内控制度，加
强对账簿、凭证等财务资料的管理；对相关财务人员进行培训，进一步加强对税
务法律法规的学习。
就上述税务行政处罚，国家税务总局福安市税务局出具《情况说明》，说明
上述行为未达到《重大税收违法案件信息公布办法》所称的“重大税收违法案件”
的标准。
3、事项 5
2019 年 7 月 8 日，宁德市福安生态环境局作出“闽宁环罚[2019]151 号”
《宁德市福安生态环境局行政处罚决定书》，青拓上克存在以下问题：（1）冷轧
工序产生油雾收集不完善，无组织排放严重，现场可闻到刺激性气味；（2）污
泥浓缩池周边淤积有大量污泥，跑冒滴漏现象严重，依据《中华人民共和国大气
污染防治法》第一百零八条、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六
十八条分别处罚款 10 万元、5 万元，合计罚款 15 万元。
在收到上述《宁德市福安生态环境局行政处罚决定书》后，青拓上克于 2019
年 7 月缴纳了罚款，针对上述处罚，青拓上克实施了以下整改措施：（1）更换
油污风机滤网，并定期清洗和更换；（2）在污泥浓缩池周边建设围堰，污泥有
效暂存于设施内，后经浓缩压滤后，委托有资质的单位进行处置。
宁德市福安生态环境局于 2021 年 6 月 21 日出具《证明》，证明青拓上克 2018
年至今未发生重大环境污染事故。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一
百零八条规定，钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，
未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘
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和气态污染物排放的，处二万元以上二十万元以下的罚款。根据《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定的规定，未采取相应防范措施，造
成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的，处一万元以上十万
元以下的罚款。青拓上克的环境违法行为在适用前述法律进行罚款时，均未被按
照最高罚款额处罚，因此该等违法行为均不属于情节严重的情形。
4、事项 6
2020 年 1 月 2 日，福安市应急管理局作出“（安）应急管罚[2019]40 号”
《行政处罚决定书》，2019 年 4 月 15 日，青拓上克出租给鼎信科技的厂房发生
一起一般机械伤害事故，造成 1 人死亡。青拓上克在事故中的责任如下：落实安
全生产主体责任不到位，将生产车间租给鼎信科技，未在与鼎信科技签订的《固
定资产租赁合同》中约定双方各自的安全管理职责，也未签订安全管理协议；对
承租单位的安全生产监督检查不到位。前述行为违反了《中华人民共和国安全生
产法》第四十六条第二款、《生产安全事故报告和调查处罚条例》（国务院令第
493 号）第三条第一款第（四）项的规定，主管部门依据《中华人民共和国安全
生产法》第一百零九条第一款第（一）项，参照《福建省安全生产行政处罚自由
裁量标准》予以罚款 20 万元。
在收到上述《行政处罚决定书》后，青拓上克于 2020 年 1 月缴纳了罚款，
针对上述处罚，青拓上克实施了以下整改措施：（1）与承租方提前终止了《固
定资产租赁合同》；（2）改善危险作业现场保护设施（制作护栏，无关人员不得
入内），同时一个鞍座只允许放置一个钢卷；（3）重新梳理安全生产制度及安全
操作规程，对员工进行安全生产培训。
就上述行政处罚，福安市应急管理局已出具《证明》，证明青拓上克的违法
行为不属于重大违法行为。
5、事项 7
2018 年 12 月 19 日，无锡市卫生和生育计划委员会出具“锡卫水罚（2018）
001 号”《行政处罚决定书》，江苏银羊生产的用于生活和饮用水输送的蓝色覆
膜薄壁不锈钢管产品为未取得《江苏省卫生厅涉及饮用水卫生安全产品卫生许
可批件》的涉水产品，前述行为违反了《生活饮用水卫生监督管理办法》第十二
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条，主管机关依据《生活饮用水卫生监督管理办法》第二十七条，并按照《江苏
省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》取权重为中档予以
罚款 5,250 元。
在收到上述《行政处罚决定书》后，江苏银羊于 2018 年 12 月缴纳了罚款，
针对上述处罚，江苏银羊实施了以下整改措施：（1）立即停止涉案产品（即安
徽扬子管业有限公司委托江苏银羊代加工的蓝色覆膜薄壁不锈钢管）的生产；
（2）对业务资质及涉水产品批件进行整理维护并加强相关法规的学习；（3）与
相关客户协商明确自有产品批件或代加工产品批件的取得为双方合作前提，待
安徽扬子管业有限公司委托加工产品取得《江苏省国产涉及饮用水卫生安全产
品卫生许可批件》（批准文号：（苏）卫水字（2019）第 3202-0040 号）后，重
新开始加工生产该产品。
就上述行政处罚，无锡市卫生健康委员会出具《证明》，证明该违法行为不
属于《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》第十三
条规定的情节严重的行为。
6、事项 8
2019 年 3 月 8 日，无锡市锡山区环境保护局作出“锡山环罚决[2019]38 号”
《行政处罚决定书》，江苏银羊新增研磨抛光工艺、除油工艺和超声波清洗工艺，
未依法重新报批建设项目环境影响报告表，需要配套建设的环境保护设施未建
成，主体工程已投入生产。前述行为违反《中华人民共和国环境影响评价法》第
二十四条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第十五条，主管部门依据《中
华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款处以罚款 2 万元，依据《建设
项目环境保护管理条例》第二十三条处以罚款 20 万元，合计罚款 22 万元。
在收到上述《行政处罚决定书》后，江苏银羊于 2019 年 3 月缴纳了罚款，
针对上述处罚，江苏银羊实施了以下整改措施：（1）编制了《不锈钢制品、太
阳能配件、水暖配件、燃气管件生产线技术改造项目环境影响报告表》，取得锡
山经济技术开发区安全环保局出具的“锡开安环复[2019]13 号”《关于江苏银
羊不锈钢管业有限公司不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件生产线技
术改造项目环境影响报告表的批复》，并在竣工后取得锡山经济技术开发区安全
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环保局出具的“锡开安环复[2020]11 号”《关于江苏银羊不锈钢管业有限公司
不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件生产线技术改造项目竣工环境保
护验收意见的批复》。（2）完成建设配套环保设施，并经验收合格后将主体工程
投入运营。
就上述行政处罚，江苏银羊向无锡市生态环境局请求确认：该等行政处罚属
于一般环境违法行为的行政处罚，且江苏银羊已及时缴纳罚款并已整改到位；江
苏银羊自 2018 年 1 月 1 日至今，除该等环境违法行为受到行政处罚外，不存在
其他环境违法行为和受到行政处罚的情况。无锡市锡山生态环境局于 2021 年 6
月 22 日予以确认。
7、事项 9
2021 年 5 月 7 日，福安市自然资源局对青拓上克下达《行政处罚决定书》（闽
安自然资（海）处罚[2021]02 号），青拓上克于 2016 年 8 月至 2017 年 1 月期间，
在福安市湾坞镇上洋村附近海域，因未经批准非法占用 0.4892 公顷海域实施填
海工程建设的行为，违反了《中华人民共和国海域使用管理法》第三条的规定，
决定处罚如下：责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处罚款 17.1709 万
元。2021 年 5 月 19 日，福安市自然资源局出具专项证明，认定青拓上克非法围
填海行为适用一般行政处罚，该局已按一般行政处罚到位。
申请人已在募集说明书“九、发行人的商业信用情况”之“（二）青拓上克
未批先建事项、行政处罚及整改情况”补充披露如下：
在收到上述《行政处罚决定书》后，青拓上克于 2021 年 5 月缴纳了罚款；
青拓上克原控股股东青拓集团有限公司已承诺对青拓上克在其控制期间的违法
违规事项导致青拓上克承担的损失进行现金补偿，青拓集团正在履行上述承诺
过程中。根据福安市自然资源局于 2021 年 6 月 21 日出具的“安自然函[2021]921
号”《福安市自然资源局关于福建青拓上克不锈钢有限公司围填海历史遗留问
题的证明》，证明青拓上克违法围填海已列为福安市围填海历史遗留问题，青拓
上克应根据《福建省自然资源厅关于明确围填海历史遗留问题项目用海报批有
关要求的通知》（闽自然资发[2020]11 号）精神，做好该用海的报批组件工作，
组件完成后报上级自然资源部门审批。根据《福建省自然资源厅关于明确围填海
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历史遗留问题项目用海报批有关要求的通知》（闽自然资发[2020]11 号）的规定：
“采取招标、拍卖、挂牌方式出让海域使用权的，按照《福建省人民政府关于进
一步深化海域使用管理改革的若干意见》（闽政〔2014〕59 号）等文件执行，对
违法违规项目用海主体明确且已完成查处的，按照《海域使用管理法》《福建省
海域使用管理条例》等有关规定，可以依申请办理用海手续”，“涉及违法违规
用海项目未完成查处的，不予受理用海申请。”
鉴于青拓上克围填海历史遗留问题项目已完成查处，目前青拓上克正在准备
用海申请文件，并积极与政府主管部门沟通办理用海手续事宜。
二、申请人补充说明：上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证
监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董
事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最近 12 个月未
受到过交易所公开谴责；公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况。
2021 年 5 月 12 日，上交所上市公司监管一部出具“上证公监函[2021]0055
号”《关于对浙江甬金金属科技股份有限公司及时任董事会秘书兼财务总监申素
贞予以监管警示的决定》：公司未准确核实供应商的关联方身份，与之发生的日
常关联交易未按规定履行相应的决策程序和信息披露义务，关联交易超出预计后
未及时补充披露义务，影响了投资者的知情权。公司上述行为违反了《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 10.2.4
条、第 10.2.5 条等有关规定。时任董事会秘书兼财务总监申素贞（任期 2015 年
4 月 24 日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司
上述违规行为负有责任，违反了《上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条
等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
对甬金股份及时任董事会秘书兼财务总监申素贞予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》第九
条的规定，监管警示为监管措施的一种，不属于证监会行政处罚、证券交易所公
开谴责。
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三、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查程序
1、取得发行人及子公司报告期内营业外支出明细，核查发行人及子公司是
否存在罚款支出，取得被处罚主体受到行政处罚的《行政处罚决定书》；
2、检索发行人及子公司所属工商、税收、土地、环保、海关等主管机关网
站及通过百度进行网络检索，核查发行人及子公司是否存在行政处罚；
3、取得发行人及子公司工商、税收、土地、环保、海关等主管机关出具的
合规证明；
4、取得被处罚主体缴纳罚款的凭证及关于违法行为整改措施的说明，核查
被处罚主体的罚款缴纳情况及整改具体情况；
5、取得发行人及被处罚主体 2020 年度及最近一期审计报告（或财务报表），
检索被处罚主体相关行政处罚的适用法律，分析违法行为的性质及取得主管机关
的证明文件；
6、检索中国证监会网站信息公开栏、证券期货市场失信记录查询平台及上
交所、深交所网站，核查发行人及董事、高管是否存在相关行政处罚、公开谴责、
立案调查的情形；
7、取得发行人现任董事、高管的无犯罪记录证明，取得公司现任董事、高
管关于最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近 12 个月未受到过交易所公开
谴责的承诺；取得公司及其现任董事、高管关于不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查情况的承诺函。
（二）核查意见
1、关于申请人补充披露及说明事项的核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
（1）申请人已补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，已针对
行政处罚情况采取有效整改措施；
（2）公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最近 12
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个月未受到过交易所公开谴责；公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人及财务总监兼董事会秘书于
2021 年 5 月被上交所予以书面监管警示，监管警示不属于证监会行政处罚、证
券交易所公开谴责。
2、关于是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的核查意见
（1）核查说明
1）关于《发行管理办法》第九条的核查
《发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件
无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
①关于青拓上克、江苏银羊在发行人收购前受到行政处罚的核查
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》，“如被处罚主体为发行
人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在
相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为
社会影响恶劣的除外。”
发行人及其原合并报表范围内子公司最近三十六个月均不存在相关处罚。前
述行政处罚的被处罚主体青拓上克、江苏银羊均系收购而来，其中青拓上克系
2020 年由发行人控股子公司福建甬金收购并于 2020 年 11 月纳入发行人合并报
表范围，江苏银羊系由发行人全资子公司江苏甬金于 2021 年 4 月收购。发行人
及青拓上克、江苏银羊的主营业务收入、净利润情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
主体 金额/占比
主营业务收入 净利润 主营业务收入 净利润
上市公司
金额 621,907.18 13,206.34 2,028,859.20 49,148.13
合并报表
金额 19,814.01 600.97 18,579.57 909.11
青拓上克
占比 3.19% 4.55% 0.92% 1.85%
7-1-53
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金额 / / / /
江苏银羊
占比 / / / /
注 1：此处列示的青拓上克单体主营业务收入、净利润金额为青拓上克纳入合并范围后（即
2020 年 11-12 月）主营业务收入、净利润金额，非全年数据；
注 2：江苏银羊于 2021 年 4 月被江苏甬金收购，故上市公司最近一年一期不存在来源于江
苏银羊的收入、利润。江苏银羊 2020 年度经审计的营业收入为 11,313.24 万元，净利润为
1,416.03 万元，占上市公司合并口径相应财务数据的比例仍然较小。
前述报告期内的行政处罚情况（除青拓上克未批先建事项所涉处罚）均于发
行人收购完成之前作出，且作出处罚的政府主管机关已出具证明文件，证明相关
违法行为不属于重大违法行为，或说明其属于一般违法行为或不属于情节严重的
情形；同时，从上述表格中可以看出，被处罚主体的主营业务收入和净利润占发
行人主营业务收入、净利润的比重较小，据此，青拓上克、江苏银羊受到的该等
行政处罚不视为发行人存在重大违法行为，发行人符合《发行管理办法》第九条
的规定。
②关于青拓上克未批先建事项及行政处罚情况的核查
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》，“发行人合并报表范围
内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
前述青拓上克于 2021 年 5 月受到的福安市自然资源局行政处罚，为青拓上
克纳入发行人合并报表范围后受到的行政处罚。但是，青拓上克最近一期主营业
务收入、净利润占发行人主营业务收入和净利润的比例未超过 5%，且处罚机关
福安市自然资源局已出具证明文件，证明其对青拓上克非法围填海行为适用一般
行政处罚，并已按一般行政处罚到位。因此，青拓上克前述发生在纳入发行人合
并报表范围后受到的行政处罚不视为发行人存在重大违法行为，发行人符合《发
行管理办法》第九条的规定。
综上，虽然报告期内发行人子公司受到上述行政处罚，但根据《再融资业务
若干问题解答》的相关规定，发行人仍符合《发行管理办法》第九条的规定。
2）关于《发行管理办法》第六条的核查
《发行管理办法》第六条第一款第（三）项规定：“（三）现任董事、监事和
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高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”。
发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚、最近 12 个月
未受到过交易所公开谴责；发行人及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年修订）》第九
条的规定，监管警示为监管措施的一种，不属于证监会行政处罚、证券交易所公
开谴责。因此，虽然发行人及董事会秘书兼财务总监申素贞被上交所予以监管警
示，发行人及高级管理人员申素贞仍符合《发行管理办法》第六条的相关规定。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
7-1-55
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反馈意见 6
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存
在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房
地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调
整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意
见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
报告期内，发行人及各控股、参股子公司均不具有房地产开发及销售相关的
业务资质。
（二）是否存在房地产开发项目
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款的规定，“房地产
开发”是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的
行为；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营”
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
公司及各控股、参股子公司均不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
公司主要从事冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售，公司及各控股、参股子
公司不存在房地产开发及经营相关收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
公司及各控股、参股子公司经营范围如下：
经营范围是
公司名称 经营范围 否包含房地
产开发
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精密超薄不锈钢板的研发、生产；不锈钢制品的制造、加
浙江甬金金
工；金属材料的批发、零售；冶金专用设备的设计与制造；
属科技股份 否
自营和代理各类货物和技术进出口业务(除国家限定公司
有限公司
经营或禁止进出口的货物及技术)
精密不锈钢板的研发、生产；不锈钢制品研发、制造、加
工；不锈钢钢丝研发、制造；金属材料批发、零售；自营
江苏甬金金
和代理各类货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或
属科技有限 否
禁止进出口的货物及技术除外）；冶金装备设计研发、制造、
公司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
精密不锈钢的研发、生产；不锈钢制品的研发、制造、加
福 建 甬 金 金 工；金属材料的批发、零售；货物或技术的进出口业务（国
属 科 技 有 限 家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；冶金专用设备设 否
公司 计研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
不锈钢制品的制造、加工；精密不锈钢的研发、生产；金
广东甬金金
属材料的批发、零售；货物或技术的进出口业务（国家禁
属科技有限 否
止或限制进出口的货物、技术除外）。(依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；金属材料销售；金属基复合材料和
江苏镨赛精
陶瓷基复合材料销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备
工科技有限 否
销售；金属结构销售；专用设备修理；金属结构制造；金
公司
属制品研发；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理，国内贸易代理，社会经济咨询服务，
会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，财务咨询，法律咨询（不包
甬金（上海）
括律师事务所业务），专业设计服务。（除依法须经批准的
企业管理有 否
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
限公司
进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
新越资产管
理（新加坡）
资产/投资组合管理以及其它控股公司 否
私人有限公
司
甬金金属科
加工不锈钢、精密超薄不锈钢板，加工、制造不锈钢板、
技（越南）有 否
金属材料
限公司
不锈钢制品加工、销售、技术咨询、技术服务和售后服务；
福 建 青 拓 上 金属材料的研发、销售；金属制品的加工；五金交电、汽
克 不 锈 钢 有 车配件、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学 否
限公司 品）销售；货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
浙江兰溪越
算；办理票据承兑与贴现。从事同业拆借；代理发行、代
商村镇银行
理兑付、承销政府债券；代理收付款项；按照国家有关规 否
股份有限公
定，代理政策性银行、商业银行等金融机构业务；经中国
司
银行业监督管理机构批准的其他业务
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不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件的制造、
江苏银羊不 加工、销售；水电管网的安装；金属材料的销售；自营和
锈钢管业有 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营 否
限公司 或禁止的进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制
江苏银家不
品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属
锈钢管业有 否
材料销售；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
限公司
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：智能水
务系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备销售；环境保护专用设备
浙江银羊水
销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；太
务科技有限 否
阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热
公司
利用装备销售；电力电子元器件销售；机械零件、零部件
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：电子专用
设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
不锈钢管及配件、不锈钢制品、管材管件、供排水设备材
料、太阳能配件、水暖配件、金属材料、建筑装饰材料、
机电设备、日用百货、电线电缆、五金交电、阀门、电子
上海银羊不 产品、木材、木制品、水处理设备、环保设备、玻璃制品、
锈钢管业有 橡塑制品、办公用品的销售；建筑装修装饰建设工程专业 否
限公司 施工；水利水电建设工程专业施工；商务信息咨询；管道
检测服务；管道设备维修（除压力管道）；水电安装；计算
机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司及各控股、参股子公司的经营范围均不包含房地产开发。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
公司本次募集投向为“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”及补充
流动资金，新建房屋建筑物均用于生产经营自用，不存在投向房地产开发项目的
情形。
综上，公司及各控股、参股子公司在报告期内不具备房地产开发资质，不存
在房地产开发项目，也不具有房地产开发收入，经营范围均不包含房地产开发，
募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
二、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查程序
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保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商资料等文件；
2、通过国家企业信用信息网查询发行人及其控股或参股公司的经营范围，
获取上述公司企业信用报告，并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、取得发行人关于投资企业相关情况的书面文件，访谈了发行人管理层关
于控股子公司的实际经营情况；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议
公告等文件；
5、取得发行人本次募投项目的可行性分析报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人及各子公司在报告期内不具备房地产开发资
质，不存在房地产开发项目，也不具有房地产开发收入，经营范围均不包含房地
产开发，募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
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反馈意见 7
申请人本次发行拟募集资金 10 亿元，投资于年加工 19.5 万吨超薄精密不锈
钢板带项目及补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投
入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用
和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前
已投入资金。（3）募投项目与现有业务的关系，结合报告期内产能利用率、产
销率情况以及项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明
新增产能规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测
算的谨慎性、合理性。（5）前募项目与本次募投项目的关系，是否重复建设，
前募项目当前进度情况，前募项目尚未完工、剩余较大金额资金未使用的情况下
进行本次募投项目建设的必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金
比例是否符合相关监管要求
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募投项目具体投资数额安排情况及使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板
1 117,200.00 70,000.00
带项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 147,200.00 100,000.00
（1）年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目
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本项目建设期为 18 个月，投资总额为 117,200.00 万元，拟投入募集资金
70,000 万元，均用于建设投资，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 是否属于资本
序号 投资内容 投资金额（万元） 占比
资金金额 性支出
一 建设资产 89,998 76.79% 70,000 是
1 工程费用 80,735 68.89% 66,588 是
1.1 工艺专用设备 55,173 47.08% 48,452 是
1.2 工艺通用设备 2,624 2.24% - 是
1.3 变配电及弱电设备 2,910 2.48% - 是
1.4 暖通动力设备 479 0.41% - 是
1.5 给排水设备 242 0.21% - 是
1.6 环保设施 713 0.61% - 是
1.7 建筑物 18,136 15.47% 18,136 是
1.8 室外工程 458 0.39% - 是
2 其他费用 6,642 5.67% 3,412 是
2.1 土地使用费 3,412 2.91% 3,412 是
2.2 固定资产其他费用 2,422 2.07% - 是
2.3 其他资产费用 808 0.69% - 是
3 预备费 2,621 2.24% - 否
二 流动资金 27,202 23.21% - 否
合计 117,200 100.00% 70,000 /
本募投项目的投资明细中，建设投资 89,998 万元（含土地款 3,412 万元），
拟使用募集资金 70,000 万元，剩余部分由公司自筹；据该项目投产后当年销售
情况以及结合项目流动资产（应收账款、存货和货币资金等）和流动负债（应付
账款等）的周转情况，流动资金需求合计 27,202 万元，为自筹资金。
本募投项目拟使用募集资金支出均属于资本性支出。
（2）补充流动资金项目
公司拟将募集资金中的 30,000 万元用于补充流动资金，以满足公司日常运
营资金需要，将有效缓解公司发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争力以及
抗风险能力。本募投项目拟使用募集资金支出不属于资本性支出。
（3）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
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根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司应综合考虑现有货币资金、
资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中
用于补充流动资金和偿还债务的规模……通过其他方式募集资金的，用于补充流
动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
公司本次拟募集资金 100,000.00 万元，其资本性支出情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
序 项目投资总 拟投入募集
项目名称 金是否属于资 占比
号 额 资金
本性支出
年加工 19.5 万吨超薄精
1 117,200.00 70,000.00 是 70.00%
密不锈钢板带项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 否 30.00%
合计 147,200.00 100,000.00 / 100.00%
本次募集资金用于补充流动资金的规模不超过募集资金总额的 30%，补充流
动资金比例符合相关监管要求。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目
1）投资数额的测算依据
本项目投资测算、财务评价主要参考《2017 年工业转型升级（中国制造 2025）
资金（部门预算）重点任务汇总表”》《建设项目经济评价方法与参数》第三版
以及现行的《会计法》《企业所得税法》等财税制度，并参考公司现在的实际情
况。
其中：①设备价格根据公司采购经验和国内外生产厂家报价，设备购置费包
括设备运杂费，同步估算设备安装费用。
②本项目总建筑面积 75,057m2；建筑物和设备基础等土建费用根据公司类似
工程造价指标估算。
③本项目征地面积约 195.08 亩，按 17.5 万元/亩计算，征地费 3,412 万元。
④根据公司的项目经验对其他费用及预备费进行预估，其中：
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A、固定资产其他费用，主要包括可研、评估等前期工作费、建设单位管理
费、监理、监造等其他建设管理费、勘察设计费、工程保险费、联合试运转费、
招标、验收、保险费等，按工程费用的 3%估算；
B、其他资产费用，主要包括职工培训费、工器具及家具购置费等生产准备
费等，按工程费用的 1%估算；
C、预备费主要为项目规划中不可预见的支出，以固定资产支出（含工程费
用及其他费用）的 3%估算。
⑤据该项目投产后当年销售情况以及结合项目流动资产（应收账款、存货和
货币资金等）和流动负债（应付账款等）的周转情况，流动资金需求预计为 27,202
万元。
2）投资数额的测算过程
项目建设投资资金使用计划共 89,998 万元，建设期共 1.5 年；项目流动资金
使用计划共 27,202 万元，根据生产负荷分 2 年投入。具体情况如下：
①工艺专用设备投资明细
价格（万元）
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 备注
单价 小计
一 工艺专用设备
1 原料准备机组 1350mm 套 1 780 780
2 二十辊可逆式冷轧机组 1350mm 套 3 5,550 16,650
3 卧式连续光亮退火机组 1350mm 套 2 4,450 8,900
4 卧式连续光亮退火机组 1350mm 套 1 13,450 13,450 进口
5 清洗机组 1350mm 套 1 1,050 1,050
6 23 辊拉弯矫直机 1350mm 套 1 3,500 3,500 进口
7 平整机组 1350mm 套 1 1,900 1,900
8 分卷机 1350mm 套 1 270 270
9 纵剪机组 1350mm 套 1 850 850
10 纵剪机组 1350mm 套 1 1,650 1,650 进口
11 磨砂机 1350mm 套 1 1,050 1,050 进口
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价格（万元）
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 备注
单价 小计
12 平板机 1350mm 套 1 560 560
13 纵剪机组 650mm 套 3 480 1440
专用设备购置费 52,050
专用设备安装费 3,123
合计 55,173
②工艺通用设备投资明细
价格（万元）
序号 设备名称 规格型号 单位 数量 备注
单价 小计
二 工艺通用设备
1 外圆磨床 MM1332 台 9 40 360
2 外圆磨床 GE6i-250 台 1 405 405 进口
3 外圆磨床 MG8480 台 1 500 500
4 电动双梁起重机 32T 台 13 60 780
5 电动双梁起重机 16T 台 3 32 96
5 电动单梁起重机 10T 台 2 26 52
7 缠绕机 / 台 3 8 24
8 翻转机 / 台 3 5 15
9 打包机 / 台 3 10 30
10 硬度计 / 台 2 8 16
11 拉伸机 / 台 1 10 10
12 剪床 / 台 1 5 5
13 铣床 / 台 1 10 10
14 叉车 3.5T 台 3 8 24
15 叉车 16T 台 1 30 30
16 信息化设备 / 套 2 80 160
通用设备购置费 2,517
通用设备安装费 107
合计 2,624
③变配电及弱电设备
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规格型 价格（万元）
序号 设备名称 单位 数量 备注
号 单价 小计
一 设备购置费
110kV 变配电设
1 / 套 1 1,500 1,500
备
2 动力配电设备 / 套 1 180 180
3 照明配电设备 / 套 1 80 80
4 通讯及网络设备 / 套 1 150 150
小计 1,910
二 安装工程费 1,000 含材料费
合计 2,910
④暖通动力设备
单 价格（万元）
序号 设备名称 规格型号 数量 备注
位 单价 小计
一 设备购置费
压缩空气系统设
1 50m3/min 套 2 65 130
备
2 蒸汽热配设备 / 套 1 35 35
3 液氮储罐 30m3 套 2 12 24
液氮气化存储装
4 ANH-5-7 套 2 40 80 1用1备
置
5 分体式空调机 / 台 100 0.6 60
6 轴流风机 / 台 50 0.12 6
7 无动力风机 / 台 40 0.1 4
小计 339
二 安装工程费 140
合计 479
⑤给排水设备
序 价格（万元）
设备名称 规格型号 单位 数量 备注
号 单价 小计
一 设备购置费
1 循环冷却水设备 3000m3/h 套 1 97 97
2 除盐水处理设备 15m3/h 套 1 15 15
小计 112
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序 价格（万元）
设备名称 规格型号 单位 数量 备注
号 单价 小计
含材料
二 安装工程费 130
费
合计 242
⑥环保设施
单 价格（万元）
序号 设备名称 规格型号 数量 备注
位 单价 小计
一 设备购置费
1 油雾处理装置 / 套 3 34 102
燃烧废气收集装
2 / 套 2 15 30
置
含油废水处理装
3 150m3/d 套 1 142 142
置
4 隔音、消音装置 / 套 2 5 10
5 事故应急装备 / 套 1 20 20
环境管理监测装
6 / 套 1 15 15
置
小计 319
二 安装工程费 93 含材料费
三 土建工程
1 污水处理站 / m2 275 0.12 33
2 污水处理池 / m2 988 0.095 94
3 事故池 / m2 450 0.085 38
4 绿化 / m2 9,300 0.006 56
5 雨污分流系统 / 套 1 80 80
小计 301
合计 713
⑦建筑物
单价 小计
序号 名称 单位 数量 备注
（万元） （万元）
1 2#车间 m2 46,115 0.15 6,917 层高 15.8m
2 3#车间 m2 20,915 0.15 3,137
3 空压机房 m2 296 0.12 36
4 水泵房 m2 286 0.12 34
6 110kV 变电站 m2 3,600 0.20 720
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单价 小计
序号 名称 单位 数量 备注
（万元） （万元）
7 生产区办公用房 m2 570 0.13 74
8 专家楼 m2 3,000 0.50 1,500
9 传达室 m2 69 0.30 21
10 设备基础 项 / / 5,697
合计 18,136
⑧室外工程
单价 小计
序号 名称 单位 数量 备注
（万元） （万元）
1 冷却水池 m3 2,100 0.077 162
3 室外设备区 m2 310 0.016 5
4 道路及停车场 m2 17,200 0.014 241
5 外围墙 m 1,060 0.036 38
6 大门 座 2 6 12
合计 458
（2）补充流动资金项目
近年来，公司的业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以
及募集资金投资项目的实施，公司的业务规模会持续扩大，对资金的需求量也会
逐步增加，将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。公司拟将募集资金中
的 30,000 万元用于补充流动资金，以满足公司日常运营资金需要。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募投项目资金使用安排
本次募投项目的资金使用、实施主体为浙江甬金金属科技股份有限公司（即
发行人自身），将随项目建设进度投入募集资金。
2、项目建设进度安排
（1）年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目
根据项目建设内容并结合当地建筑安装施工力量、设备交货情况，项目工程
进度暂按 18 个月，从 2021 年 7 月到 2022 年 12 月。
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序 前 建 设 期 月 数
内容
号 期 2 4 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 可研报告审批等
2 初步设计编制
3 施工图设计
4 设备考察、订货
5 土建分期施工
设备到货 安装调
6
试
7 人员培训
8 竣工验收
9 试生产
10 正式投产
（2）补充流动资金项目
不涉及项目建设，不适用。
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2021 年 3 月 4 日，甬金股份召开第四届第二十二次董事会，审议通过了《关
于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。本次募投项目的资金支
出在董事会审议通过后投入，不存在置换董事会决议前投入的情况。
（三）募投项目与现有业务的关系，结合报告期内产能利用率、产销率情况
以及项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能
规模的合理性
1、募投项目与现有业务的关系
公司从设立以来深耕于冷轧不锈钢板带行业，经过多年的发展，已经成为国
内知名的专业不锈钢冷轧企业，产品覆盖精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢
板带两大领域。
相对于现有业务，本次募投项目“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项
目”围绕公司主营业务，一方面是对现有产品进行技术升级：项目产品具有超薄
规格，超高的尺寸精度、平直度，光亮度、耐腐蚀性、抗氧化性、耐磨性，在品
质的稳定性、力学性能、机械性能、软硬状态、表面品质等方面具有较强竞争力；
7-1-68
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另一方面将新增公司现有冷轧不锈钢板带的产能，项目达产后，发行人将新增冷
轧不锈钢板带年产能 19.5 万吨，其中包含精密冷轧不锈钢板带新增年产能 7.5 万
吨以及宽幅冷轧不锈钢板带新增年产能 12 万吨。
综上，本次募投项目产品属于在现有产品基础上的进一步技术升级及产能扩
大，满足公司不断增长的冷轧不锈钢板带业务需求，业务模式未发生变化，对公
司的主营业务具有重要的支撑作用。
2、新增产能规模的合理性
（1）新增产能情况
本次募投项目主要生产精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带两种产
品，项目建设期为 18 个月，预计 2022 年底开始有产品产出，产能逐步释放，至
2023 年完全达产时新增产能情况如下：
序号 产品名称 数量（万吨）
精密冷轧不锈钢板带
1 7.50
（主要为 300 系 BA 产品）
宽幅冷轧不锈钢板带
2 12.00
（主要为宽幅 400 系 BA 产品）
合计 19.50
（2）新增产能规模的合理性分析
1）报告期内产能利用率、产销率情况
报告期内，甬金股份主要产品的产能、产量和销量情况如下表所示：
单位：吨
主要产 产品系 产能利
年度 经营主体 产能 产量 销量 产销率
品 列 用率
300 系 36,596.99 36,605.58 100.02%
精密冷 甬金股份 104,500 106.51%
轧不锈 400 系 74,704.90 75,658.46 101.28%
钢板带
合计 104,500 / 111,301.89 112,264.04 100.86% 106.51%
300 系 330,565.62 331,721.68 100.35%
2020 年度 江苏甬金 330,000 125.66%
400 系 84,119.97 82,025.39 97.51%
宽幅冷
轧不锈 福建甬金 300 系 779,704.17 862,076.86 110.56%
钢板带 （含并表后 550,000 144.54%
的青拓上克） 400 系 15,261.11 16,174.58 105.99%
广东甬金 210,000 300 系 259,620.47 250,955.76 96.66% 123.63%
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主要产 产品系 产能利
年度 经营主体 产能 产量 销量 产销率
品 列 用率
合计 1,090,000 / 1,469,271.34 1,542,954.27 105.01% 134.80%
300 系 29,728.44 30,097.36 101.24%
精密冷 甬金股份 104,500 101.32%
轧不锈 400 系 76,149.43 77,495.86 101.77%
钢板带
合计 104,500 / 105,877.87 107,593.22 101.62% 101.32%
300 系 334,132.67 332,794.88 99.60%
2019 年度 江苏甬金 330,000 119.80%
400 系 61,222.08 61,607.95 100.63%
宽幅冷
轧不锈 300 系 721,226.56 724,119.77 100.40%
钢板带 福建甬金 500,000 144.28%
400 系 188.31 186.52 99.05%
合计 830,000 / 1,116,769.62 1,118,709.12 100.17% 134.55%
300 系 32,217.36 32,413.34 100.61%
精密冷 甬金股份 104,500 104.20%
轧不锈 400 系 76,670.30 75,757.92 98.81%
钢板带
合计 104,500 / 108,887.66 108,171.26 99.34% 104.20%
2018 年度 300 系 347,697.45 347,644.36 99.98%
江苏甬金 330,000 121.50%
宽幅冷 400 系 53,265.22 53,460.06 100.37%
轧不锈
钢板带 福建甬金 500,000 300 系 702,013.76 698,198.27 99.46% 140.40%
合计 830,000 / 1,102,976.43 1,099,302.69 99.67% 132.89%
注 1：各年新增产能按照正式投产时间加权计算；
注 2：上表中销量数据未抵消内部销售的影响；
注 3：青拓上克各项数据均按照纳入合并报表的时间计算，已剔除并表前福建甬金对青拓上
克委托加工部分。
报告期内，公司冷轧不锈钢板带的产能和产量增长较快，市场占有率稳步提
升。2020 年度，发行人及子公司的主要精密冷轧不锈钢板带产品的产能利用率
已达到 106.51%，主要宽幅冷轧不锈钢板带产品的产能利用率已经达到 134.80%。
目前公司的整体产能利用率处于较高水平。
2020 年度，发行人及子公司的主要精密冷轧不锈钢板带产品的产销率已经
达到 100.86%，主要宽幅冷轧不锈钢板带产品的产销率已经达到 105.01%。目前
公司的整体产销率处于较高水平。
近年来，随着下游行业的发展，冷轧不锈钢板带的市场需求量将持续增长，
现有产能不足以支撑公司未来加速扩张的市场需求。
2）冷轧不锈钢板带的市场空间
①精密冷轧不锈钢板带产品
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近年来，受益于电子信息、环保能源、汽车配件等下游行业的持续发展，国
内精密冷轧不锈钢板带需求量不断上升。
2013 年之前，我国对精密冷轧不锈钢板带的表观消费量一直大于生产量，
随着行业内企业技术水平和产品质量的提高，国内精密冷轧不锈钢板带的生产量
逐年增长，目前已基本能够满足国内的市场需求。但厚度在 0.2mm 以下的超薄、
超平、超硬精密冷轧不锈钢板带，国内仅有甬金股份、宁波奇亿、上海实达等少
数企业能够生产，尚不能满足国内日益增长的高端产业需求。2010-2020 年中国
精密冷轧不锈钢板带产量和表观消费量如下图所示：
数据来源：中国金属材料流通协会不锈钢分会、我要不锈钢网
根据上述数据，2020 年我国精密冷轧不锈钢板带的表观消费量已达 67.27 万
吨，以 2018 年至 2020 年的年均复合增长率 7.89%谨慎计算，预计 2023 年，即
本次募投项目完全达产时，我国精密冷轧不锈钢板带的市场需求量将达到 84.48
万吨，同时考虑到下游电子信息、医疗器械、新能源汽车、环保化工、航空航天
等产业近年来爆发性增长对精密冷轧不锈钢板带产品需求量的迅速增长，预计
2023 年产品实际市场需求将不低于 90 万吨。
当前，中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变，双循环发展和创新驱动
发展已成为“十四五”发展的远景目标。在当前国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局下，一方面我国工业化进程的不断推进，以高端装备
制造、新材料等为代表的先进制造业不断升级，产业结构不断优化，产品逐渐向
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中高端方向发展，另一方面“一带一路”战略带动的大型建设项目对高品质不锈
钢有持续的需求，甬金股份积极进行高端精密不锈钢板带的研发力度，有望进一
步巩固并扩大市场份额。
②宽幅冷轧不锈钢板带产品
随着下游应用领域如建筑装饰、机械设备、家用电器、日用品等行业的不断
拓展与渗透率的不断提升，国内宽幅冷轧不锈钢板带需求增长迅速。2011-2020
年，全国主要企业宽幅冷轧不锈钢板带产量和表观消费量均维持正增长，年复合
增长率分别达到 15%、14%，根据我要不锈钢网统计，2020 年度宽幅冷轧不锈
钢板带产量达到 1,388 万吨。宽幅冷轧不锈钢板带产量大于表观消费量，且伴随
着生产厂商的产能不断扩张，订单逐渐向头部厂商集中。
2011 年至 2020 年，中国宽幅冷轧不锈钢板带产量和表观消费量如下图所示：
数据来源：中国金属材料流通协会不锈钢分会，我要不锈钢网
相较于精密冷轧不锈钢板带，宽幅冷轧不锈钢板带下游领域更加广泛，需求
总量规模较大，同时需求增速也相对较快。以 2011 年至 2020 年复合增长率
14.83%计算，预计本次募投项目完全达产时（2023 年），我国宽幅冷轧不锈钢板
带的市场需求量将达到 1,960.90 万吨。
3）行业竞争情况、可比公司经营情况
①国内主要精密冷轧不锈钢板带生产企业
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目前，国内精密冷轧不锈钢板带领域生产规模较大的企业主要包括甬金股
份、宁波奇亿、上海实达、太钢精密、呈飞精密、无锡华生和上海业展等企业，
上述前七大厂商占国内精密冷轧不锈钢板带领域市场份额的 50%至 60%左右。
由于存在比较高的技术和资金门槛，国内精密冷轧不锈钢板带领域市场格局比较
稳定，行业集中度较高。2020 年度，国内精密冷轧不锈钢板带行业的市场份额
如下：
数据来源：我要不锈钢网
根据“我要不锈钢网”披露，太钢精密于 2018 年实现“手撕钢”量产，
2019 年，在 5G 高端电子精密带材方面，成功开发出柔性屏钢、推进 OLED
用掩模板基材国产化；2020 年“手撕钢”轧制达到 0.015mm 的极致厚度，产
品创新再上新台阶；2021 年 5 月 0.07mm 超平不锈钢精密带材和无纹理表
面不锈精密带钢全球首发。
根据媒体报道，宁波宝新于 2020 年 12 月成功投产年产 3 万吨汽车用
钢项目，标志着世界最高端不锈钢精密产品产线的全线投产；2021 年 3 月
宁波宝新精密产品实现首发，通过用户试用，产品全面满足用户各项指标，
产品质量比肩国内同类高端厂家水平，标志其具备了稳定的生产制造和加
工能力。
随着我国工业化进程的加快，市场对于精密冷轧不锈钢的需求也不再
单单的是追求量的增加，各厂家增强竞争力的已经逐步转向对产品本身向
特色化、高端化、定制化的方向发展。
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②国内主要宽幅冷轧不锈钢板带生产企业
国内主要的宽幅冷轧不锈钢板带制造企业主要有宏旺集团、太钢不锈、甬金
股份、德龙镍业、北部湾新材料、张家港浦项等。2020 年度，各主要厂商市场
份额如下：
数据来源：我要不锈钢网
由于近年来宽幅冷轧不锈钢产能增长较快，将导致此领域更加充分的市场化
竞争。此外，由于下游各行业的产业升级和产品更新换代越来越快，对处于上游
的宽幅冷轧不锈钢板带企业来说，会不断加强与其上游冶炼和热轧厂商以及下游
不锈钢应用领域客户的研发合作，提升自身的定制化加工能力，积极推动行业生
产工艺和技术装备的升级换代，满足下游客户越来越高端的需求。
综上所述，报告期内，公司目前精密冷轧不锈钢板带产品和宽幅冷轧不锈钢
板带产品产能利用率饱和，产销率较高；冷轧不锈钢板带行业下游需求不断提升。
本次募投项目产品主要是基于现有产品的技术升级及产能提高，能够解决公司面
对市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，能够推动公司进一步发力主营冷轧不
锈钢板带业务并抢占市场，使得公司持续保持竞争优势，具备合理性。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程
（1）项目效益预测的假设条件
1）国家现行法律、法规无重大变化，冷轧钢铁行业的国家政策及监管法规
无重大变化；
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2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
3）冷轧钢铁行业未来行业形势及市场情况无重大变化；
4）人力成本价格不存在重大变化；
5）冷轧钢铁行业涉及的税收优惠政策将无重大变化；
6）募投项目未来能够按预期及时达产；
7）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）项目效益预测的测算依据、测算过程
根据募投项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，本项目计算期定为 11.5
年，其中建设期 1.5 年，生产期 10 年。项目投产后，第一年达产 80%，第二年
起达产 100%。项目预计年平均销售收入为 219,765 万元，年平均净利润 18,217
万元；项目的财务内部投资收益率（税后）为 17.63%，静态全投资回收期（税
后）为 6.79 年，具体各项的测算如下：
①营业收入测算
项目拟生产精密冷轧不锈钢板带（主要为 300 系 BA 产品）及宽幅冷轧不锈
钢板带（主要为宽幅 400 系 BA 产品）两品类产品。假设产品销售价根据现有销
售定价模式，在产品成本的基础上，综合考虑市场供需状况和价格行情、库存情
况、市场销售策略等因素来确定产品销售价格。项目完全达产年生产精密冷轧不
锈钢板带 7.5 万吨，宽幅冷轧不锈钢板带 12 万吨。
各类产品达产后，年平均销售情况预测如下：
数量 单价 合计
序号 产品名称
（万吨） （万元/吨） （万元)
精密冷轧不锈钢板带
1 7.50 1.75 131,250
（主要为 300 系 BA 产品）
宽幅冷轧不锈钢板带
2 12.00 0.78 93,000
（主要为宽幅 400 系 BA 产品）
合计 19.50 / 224,250
预计募投项目正式稳定投产后，每年可带来销售收入 224,250 万元。
报告期内，公司同类产品的销售单价情况如下：
单位：万元/吨
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效益测算预计销
分产品 年度 单价 平均价格
售价格
2020 年度 1.76
精密冷轧
2019 年度 1.86 1.80 1.75
300 系
2018 年度 1.79
2020 年度 0.75
宽幅冷轧
2019 年度 0.80 0.80 0.78
400 系
2018 年度 0.86
由于不同产品类别、型号、技术指标存在一定差异，且产品价格主要受到市
场行情的影响，公司结合市场供需情况及对产能规划的预判，预计本项目投产后
精密冷轧不锈钢板带产品的销售单价为 1.75 万元/吨，宽幅冷轧不锈钢板带产品
的销售单价为 0.78 万元/吨，与现有产品报告期内的销售单价不存在重大差异。
②营业成本测算
本项目营业成本主要包括材料费、能源动力费用及其他费用，达产年具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 主要材料成本 174,765
2 辅助材料成本 5,019
3 电力、新水、蒸汽 7,784
4 生产人员工资及附加费 2,340
5 固定资产折旧 4,711
6 修理费 1,800
7 其他制造费用 2,243
合计 198,662
A、本项目原辅材料价格按不含税的市场价计算，达产年主要材料成本为
174,765 万元，辅助材料成本为 5,019 万元。
总成本
序号 名称 单位 数量 单价（元）
（万元）
一 主要材料
1 304 不锈钢冷轧卷 吨 77,720 13,000 101,036
2 430 不锈钢热轧卷 吨 125,655 6,100 76,650
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3 304 不锈钢废料 吨 -2,642 4,270 -1,128
4 430 不锈钢废料 吨 -5,528 3,244 -1,793
小计 174,765
二 辅助材料
1 轧辊 支 780 14,800 1,154
2 背衬轴承 套 585 15,300 895
3 分隔片、刀片 片 624 1,800 112
4 引带 吨 429 6,000 257
5 轧制油 吨 390 16,000 624
6 润滑油 吨 39 17,000 66
7 氢氧化钠 吨 234 3,000 70
8 液氮 吨 1,092 1,500 164
9 衬纸 吨 975 9,200 897
10 包装材料 吨 1,170 5,000 585
11 其他材料 项 195
小计 5,019
合计 179,784
报告期内，公司 304 不锈钢冷轧卷原材料与 430 不锈钢热轧卷的平均采购价
格情况如下：
单位：万元/吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
304 不锈钢冷轧卷 1.36 1.36 1.36
430 不锈钢热轧卷 0.64 0.61 0.67
预测期内，主要原材料 304 不锈钢冷轧卷的单价预测为 1.30 万元/吨，430
不锈钢热轧卷的单价预测为 0.61 万元/吨，与报告期内相关材料的采购单价不存
在较大差异，具有合理性。
B、本项目达产年所需电力为 12,092.00 万 kWh、新水 19.00 万 m3、蒸汽 1.30
万 t，总成本约为 7,784 万元。
序号 名称 单位 总用量 单价(元) 总成本(万元)
1 电力 万 kWh 12,092.00 0.62 7,479
2 新水 万 m3 19.00 3.56 68
3 蒸汽 万t 1.30 182.00 237
7-1-77
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小 计 7,784
2020 年度，发行人（母公司）的平均电力、新水、蒸汽价格情况如下：
项目 2020 年度平均价格（元）
电力 0.60
新水 3.20
蒸汽 183.55
本次募投项目由发行人在浙江省兰溪市实施，预测期能源价格与 2020 年价
格不存在较大差异，具有合理性。
C、本项目新增劳动定员 260 人，全员工资总额（包括职工福利费及保险金）
平均为 9 万元/人年，达产年工资及附加费为 2,340 万元。
D、本项目建筑物按 20 年折旧，工艺设备按 15 年折旧，公用设备按 10 年
折旧，残值按 5%计算，合计每年折旧 4,711 万元。
E、修理费按建设投资的 2%计算，本项目建设投资 89,998 万元，故修理费
为每年 1,800 万元。
F、其他制造费用按照营业收入的 1%计算，达产年为 2,243 万元。
上述成本中，主要材料成本根据产品性质进行归集，辅材成本根据产能分配
进行归集，制造费用按照单位宽幅产能:单位精密产能=3:1 进行约当归集（仅用
于模拟计算，实际存在多种情况，无法精确量化），以此计算的本次募投项目产
品的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
精密冷轧不锈钢板带 131,250 114,150 13.03%
宽幅冷轧不锈钢板带 93,000 84,512 9.13%
合计 224,250 198,662 11.41%
报告期内，公司 300 系精密冷轧不锈钢板带的毛利率为 17.41%、18.55%及
17.38%；400 系宽幅冷轧不锈钢板带的毛利率为 10.47%、13.58%及 15.25%。考
虑到 2020 年度不锈钢价格上涨因素以及公司产量提高后对市场供需情况的预
判，公司谨慎确定本次募投项目的毛利率测算，本次募投项目产品的预计毛利率
低于报告期平均水平。
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③期间费用测算
本项目期间费用包括管理费用及销售费用。
A、管理费用由无形资产摊销及其他管理费用构成，一般无形资产中土地征
地费为 3,412 万元，按照 50 年摊销计算；其他无形及递延资产按照 5 年摊销计
算；其他管理费用按营业收入的 0.3%计算。
报告期内，公司剔除折旧、摊销后的管理费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用合计（A） 6,022.03 4,680.37 4,553.34
管理费用-折旧（B） 966.78 892.66 901.42
管理费用-摊销（C） 542.53 582.79 528.55
剔除折旧、摊销后的管
4,512.72 3,204.92 3,123.37
理费用（D=A-B-C）
营业收入（B） 2,044,342.19 1,582,776.48 1,565,030.89
比值（A/B） 0.22% 0.20% 0.20%
平均比值 0.21%
报告期内，公司剔除折旧、摊销后的管理费用占营业收入比例平均为 0.21%；
基于谨慎考虑，公司预计本次募投项目的其他管理费用占营业收入的比例为
0.3%，具有合理性。
B、销售费用：结合产品销售特点，销售费用按营业收入的 1%计算。
报告期内，发行人的销售费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用（A） 17,305.39 11,097.84 11,499.60
营业收入（B） 2,044,342.19 1,582,776.48 1,565,030.89
比值（A/B） 0.85% 0.70% 0.73%
平均比值 0.76%
报告期内，公司的销售费用占营业收入的比例平均为 0.76%；基于谨慎考虑，
公司预计本次募投项目的销售费用占营业收入的比例为 1%，具有合理性。
④税金及其他
7-1-79
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A、增值税：本募投项目产品应缴纳增值税，销项税和进项税税率均为 13%，
建设投资可抵扣的增值税 8,674 万元，在投产后前 2 年进行抵扣，项目年平均增
值税为 3,806 万元。
B、销售税金及附加：城建税为增值税的 7%，教育附加费为增值税的 5%，
年平均销售税金及附加费为 457 万元。
⑤所得税
本项目所得税按照高新技术企业所得税税率 15%计算。
单位：万元
序 计算期（年）
项目 合计
号 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
1 营业收入 2,197,650 - - 179,400 224,250 224,250 224,250
2 营业成本 1,948,188 - - 160,232 198,662 198,662 198,662
2.1 主要材料 1,712,697 - - 139,812 174,765 174,765 174,765
2.2 原辅材料 49,186 - - 4,015 5,019 5,019 5,019
2.3 燃料动力 76,283 - - 6,227 7,784 7,784 7,784
2.4 人员工资 22,932 - - 1,872 2,340 2,340 2,340
2.5 固定资产折旧 47,114 - - 4,711 4,711 4,711 4,711
2.6 修理费 18,000 - - 1,800 1,800 1,800 1,800
2.7 其他制造费用 21,977 - - 1,794 2,243 2,243 2,243
3 管理费用 8,370 - - 791 932 932 932
3.1 无形资产摊销 1,490 - - 230 230 230 230
3.2 其他管理费用 6,880 - - 562 702 702 702
4 销售费用 21,977 - - 1,794 2,243 2,243 2,243
5 税金及附加 4,567 - - - - 561 572
6 利润总额 214,548 - - 16,583 22,414 21,853 21,842
7 所得税 32,182 - - 2,487 3,362 3,278 3,276
8 净利润 182,366 - - 14,095 19,052 18,575 18,565
序 计算期（年）
项目 合计
号 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
1 营业收入 2,197,650 224,250 224,250 224,250 224,250 224,250 224,250
2 营业成本 1,948,188 198,662 198,662 198,662 198,662 198,662 198,662
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2.1 主要材料 1,712,697 174,765 174,765 174,765 174,765 174,765 174,765
2.2 原辅材料 49,186 5,019 5,019 5,019 5,019 5,019 5,019
2.3 燃料动力 76,283 7,784 7,784 7,784 7,784 7,784 7,784
2.4 人员工资 22,932 2,340 2,340 2,340 2,340 2,340 2,340
2.5 固定资产折旧 47,114 4,711 4,711 4,711 4,711 4,711 4,711
2.6 修理费 18,000 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
研发和管理费用
（不包括管理人员
2.7 21,977 2,243 2,243 2,243 2,243 2,243 2,243
工资、
折旧、摊销、修理）
3 管理费用 8,370 932 770 770 770 770 770
3.1 无形资产摊销 1,490 230 68 68 68 68 68
3.2 其他管理费用 6,880 702 702 702 702 702 702
4 销售费用 21,977 2,243 2,243 2,243 2,243 2,243 2,243
5 税金及附加 4,567 572 572 572 572 572 572
6 利润总额 214,548 21,842 22,003 22,003 22,003 22,003 22,003
7 所得税 32,182 3,276 3,300 3,300 3,300 3,300 3,300
8 净利润 182,366 18,565 18,703 18,703 18,703 18,703 18,703
2、效益测算的谨慎性、合理性
（1）关于本次募投项目效益测算与发行人报告期内经营业绩的比较情况及
合理性分析，参见本题回复之“1、募投项目预计效益测算依据、测算过程”。
（2）本次募投项目效益与前次募投项目情况对比如下：
销售净利率 静态投资回收 税后财务内部
公司 项目
（%） 期（年） 收益率（%）
年加工 19.5 万吨超薄精
本次募投项目 8.30 6.79 17.63
密不锈钢板带项目
年加工 7.5 万吨超薄精
前次募投项目 15.95 6.80 18.20
密不锈钢板带项目
本次募投项目收益率与前次募投项目静态投资回收期、财务内部收益率无明
显差异；本次募投项目净利率水平低于前次募投项目，主要由于本次募投项目中
毛利率较低的宽幅冷轧不锈钢板带产品产能规划有所提高，故本次募投项目净利
率水平低于前次募投项目具备合理性，整体效益测算具备谨慎性。
（3）除发行人外，近期市场上暂无典型的可比冷轧不锈钢产品募投项目。
本次募投项目效益与钢铁行业募投项目的效益情况对比如下：
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静态投资回 税后财务内部
公司名称 融资情况 项目名称
收期（年） 收益率（%）
华菱钢铁 华菱涟钢 2250 热轧板厂
2020 年可转债 6.41 18.70（税前）
（000932.SZ） 热处理二期工程项目
武进不锈 年产 3,500 吨精密超长
投资新建 6.60 19.0
（603878.SH） 不锈钢管项目
年加工 19.5 万吨超薄精
甬金股份 2021 年可转债 6.79 17.63
密不锈钢板带项目
本次募投项目效益测算与钢铁行业募投项目静态投资回收期、财务内部收益
率较为接近，具备谨慎性及合理性。
综上，本次募投项目预计效益的测算具有谨慎性、合理性。
（五）前募项目与本次募投项目的关系，是否重复建设，前募项目当前进度
情况，前募项目尚未完工、剩余较大金额资金未使用的情况下进行本次募投项目
建设的必要性、合理性
1、前募项目与本次募投项目的关系，是否重复建设
公司前次募投项目为“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”，项目尚
处于建设期；本次募投项目为“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”，
预计于 2022 年末投产，2023 年完全达产。两次募投项目在产品技术指标上基本
一致，属于同类产品，但在具体的细分产能规划上根据下游市场需求的变化进行
了调整，具体情况如下：
前次募投项目 本次募投项目
项目 “年加工 7.5 万吨超薄精密不锈 “年加工 19.5 万吨超薄精密不
钢板带项目” 锈钢板带项目”
新增产能 7.5 万吨 19.5 万吨
其中：精密冷轧不锈
6.3 万吨 7.5 万吨
钢板带新增产能
宽幅冷轧不
1.2 万吨 12.0 万吨
锈钢板带新增产能
具体而言，两个项目新增的精密冷轧不锈钢板带产能主要为 300 系 BA 精密
产品；新增的宽幅冷轧不锈钢板带产能主要为 400 系 BA 宽幅产品。
两次募投项目为同类产品的新增产能，公司紧随行业发展趋势，结合下游需
求情况进一步扩大产能，实现市场份额与综合竞争力的进一步提升，不属于重复
建设。
2、前募项目当前进度情况
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公司前次募投项目“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”尚处于建设
期，具体情况如下：
自前次募投项目实施以来，公司根据总体战略布局，结合业务发展需求，稳
步推进募集资金投入，避免设备设施闲置浪费。由于募投项目整体工程量较大，
建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素，2020 年初爆发的新冠
疫情对项目建设造成了一定影响，供货方调试人员不能及时入境，部分进口设备
的采购、安装未能按原计划实施，导致项目整体的完工进度延后。目前项目第一
条生产线已于 2021 年初投产，第二条生产线除进口设备外，大部分已在安装调
试阶段，考虑到“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”进口设备采购到货
和安装调试仍需较长周期，公司经审慎研究论证，于 2021 年 5 月 17 日召开了第
五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目
建设延期的议案》，将“年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目”完全达到预
定可使用状态日期延期至 2022 年 2 月 28 日。
调整前计划达到预定 调整后计划达到预定
项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
年加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目 2021 年 4 月 30 日 2022 年 2 月 28 日
3、前募项目尚未完工、剩余较大金额资金未使用的情况下进行本次募投项
目建设的必要性、合理性
（1）公司现有实际产能已趋于饱和
报告期内，公司冷轧不锈钢板带的产能和产量增长较快，市场占有率稳步提
升。2020 年度，发行人及子公司的主要精密冷轧不锈钢板带产品的产能利用率
已达到 106.51%，主要宽幅冷轧不锈钢板带产品的产能利用率已经达到 134.80%。
目前公司的整体产能利用率处于较高水平。公司现有产能趋于饱和，市场需求快
速增长，扩大产能具有必要性与合理性。
（2）下游需求量不断提升，市场容量较大
近年来，受益于下游行业的高速发展，公司产品的下游需求量高速提升，本
次募投项目与前次募投项目产品拥有广阔的市场空间。根据测算，预计 2023 年
精密冷轧不锈钢产品市场需求将不低于 90 万吨，宽幅冷轧不锈钢产品市场需求
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将达到 1,960.90 万吨（具体过程参见本题回复之“（三）募投项目与现有业务的
关系，结合报告期内产能利用率、产销率情况以及项目相关的市场空间、行业竞
争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性”之“2、新增产能
规模的合理性”）。在不断增长的市场容量中，为维持发行人的市场地位与核心竞
争力，扩大符合下游市场需求的产品产能成为公司经营的迫切内在需求，具有较
高必要性。
（3）公司已采取积极措施进行产能消化
公司已采取积极措施进行新增产能消化：深化与现有客户的合作，服务及开
发新客户；加强技术研发，开拓冷轧不锈钢下游应用新领域；强销售渠道建设，
完善扩充销售团队；积极开拓国际市场。
综上，公司前次募投项目尚未完工，还需继续投入资金进行项目建设；公司
现有产能已趋于饱和，在下游需求不断增加的市场环境下，继续扩大产能具有较
高必要性；公司已采取积极措施进行产能消化。发行人实施本次募投项目具有必
要性、合理性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
1、取得并复核发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核投资安排明细，
结合相关法规分析补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
2、访谈发行人管理人员，了解募投项目的建设进度安排；
3、查阅行业研究报告，分析新增产能规模的合理性；
4、复核募投项目预计效益的测算过程、测算依据，分析其谨慎性、合理性；
5、查阅招股说明书等资料，分析前募项目与本次募投项目的关系；
6、查阅同行业可比公司的公司官网、行业研究机构数据，分析其经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明本次募投项目的投资数额明细；本次募集资金用于补
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充流动资金的规模不超过募集资金总额的 30%，补充流动资金比例符合相关监管
要求；
2、本次募投项目的资金使用、实施主体为浙江甬金金属科技股份有限公司，
将随项目建设进度投入募集资金，不存在置换董事会决议前投入的情况；
3、本次募投项目产品属于在现有产品基础上的进一步技术升级及产能扩大，
满足公司不断增长的冷轧不锈钢板带业务需求，业务模式未发生变化，对公司的
主营业务具有重要的支撑作用；本次新增产能具有合理性；
4、发行人已补充说明募投项目预计效益测算、测算过程，效益测算具有谨
慎性、合理性；
5、本次募投项目与前次募投项目主要为同类产品的新增产能，发行人结合
下游市场需求进一步扩大产能，不属于重复建设，本次募投项目具有必要性、合
理性。
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反馈意见 8
报告期内，公司与关联方青山集团及其同一控制下企业同时存在关联销售和
关联采购的情况，且交易金额较高。报告期内，公司对关联方存在较大金额的预
付账款。
请申请人补充说明：1）与关联方同时进行销售与采购的原因及商业合理性，
相关定价依据，定价的公允合理性。（2）对关联方存在大额预付账款的原因，
相关账龄情况，是否存在长期未收回的情形，是否构成关联方资金占用。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）与关联方同时进行销售与采购的原因及商业合理性，相关定价依据，
定价的公允合理性
1、与关联方同时进行销售与采购的原因及商业合理性
报告期内，公司与关联方青山集团及其同一控制下企业同时存在关联销售和
关联采购的情况，具体如下：
单位：万元
关联销售 关联采购
关联方名称
销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
冷轧不锈钢板
不锈钢原材
鼎信科技 带产品、加工劳 1,006.87 54.12 45.95 353,061.56 91,501.19 190,895.74
料、能源
务、废料
福建青拓实业股份 冷轧不锈钢板
1,053.78 - - 不锈钢原材料 253,123.50 139,417.50 -
有限公司 带产品、废料
冷轧不锈钢板
青山集团 - - 12,144.35 不锈钢原材料 50,935.59 152,703.24 135,234.05
带产品、设备
HONG KONG RUI
/ - - - 不锈钢原材料 70,330.61 62,778.28 -
PU CO.,LIMITED
泰朗管业集团有限 冷轧不锈钢板
- 24,016.36 21,306.59 / - - -
公司 带产品
江苏青拓不锈钢有 冷轧不锈钢板
- - 36,872.62 / - - -
限公司 带产品
瑞浦科技集团有限 冷轧不锈钢板
- - 27,621.07 / - - -
公司 带产品
冷轧不锈钢板
广东吉瑞 - - 5,436.74 不锈钢原材料 - - 12,990.31
带产品
冷轧不锈钢板 不锈钢原材
青拓上克 3,113.98 806.06 180.72 9,909.68 2,276.67 1,850.71
带产品、加工劳 料、能源、加
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务 工劳务、设备
永青集团有限公司 / - - - 不锈钢原材料 14,092.95 - -
上海鼎信投资（集
/ - - - 不锈钢原材料 12,394.14 - -
团）有限公司
浙江久通贸易有限 冷轧不锈钢板
81.71 11,252.69 296.55 不锈钢原材料 - 68.31 -
公司 带产品
福建青拓物流有限
/ - - - 运输劳务 920.03 898.34 863.89
公司
闽清宏图物流有限
/ - - - 运输劳务 1,472.41 - -
公司
冷轧不锈钢板
青拓集团 - - 1,361.86 医疗劳务 - - 1.98
带产品
仙游闽捷物流有限
/ - - - 运输劳务 1,177.12 - -
公司
温州象木贸易有限 冷轧不锈钢板
- - 671.18 / - - -
公司 带产品
福建青拓设备制造 冷轧不锈钢板
- - 257.38 加工劳务 2.05 - -
有限公司 带产品
阳江市耀邦物流有
/ - - - 运输劳务 181.01 - -
限公司
福建鼎信实业有限 加工劳务、辅
辅材 28.51 - - 313.31 13.44 38.46
公司 材、设备
无锡青拓不锈钢制 冷轧不锈钢板
- 45.18 - / - - -
品有限公司 带产品
福建青拓镍业有限
/ - - - 水 25.16 - -
公司
福安青拓冷轧科技
辅材 8.79 - - / - - -
有限公司
福安市青拓青山绿
/ - - - 酒店住宿服务 - - 4.8
水酒店有限公司
福建青拓特钢技术
/ - - - 加工劳务 3.59 - -
研究有限公司
总计 5,293.64 36,174.41 106,195.01 767,942.71 449,656.98 341,879.94
（1）关联销售的原因及商业合理性
1）向青山集团及其同一控制下企业销售冷轧不锈钢
在冷轧不锈钢销售方面，我国不锈钢贸易市场呈现出市场容量大，参与企业
众多、相对分散的格局。青山集团作为全球最大的不锈钢生产企业之一，利用其
上下游业务及资金优势，开展不锈钢热轧、冷轧、棒线材的贸易业务。由于公司
在生产规模、技术含量、产品档次、经济效益等方面在国内冷轧不锈钢行业具有
较强的竞争力。基于公司技术优势、品牌影响力，青山集团内部从事不锈钢贸易
业务的部分企业与公司建立不锈钢贸易合作。青山集团关联的不锈钢贸易企业均
自负盈亏、独立经营。此外，报告期内福建青拓设备制造有限公司基于其自身生
产经营需要，向公司采购冷轧不锈钢板带用于设备制造。
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报告期各期，公司向青山集团及其同一控制下企业销售冷轧不锈钢产品的金
额分别为 106,014.05 万元、35,314.22 万元以及 1,747.87 万元，呈逐年下降趋势。
其中 2020 年公司向青山集团及其同一控制下企业销售冷轧不锈钢产品金额占主
营业务收入比例为 0.09%，占比较小。公司向青山集团及其同一控制下企业销售
产品规模下降，一方面系青山集团自 2018 年起对其整体不锈钢贸易业务（含冷
轧不锈钢）进行调整，进一步聚焦其国内不锈钢冶炼和热轧等主业的发展所致，
另一方面系公司为了降低关联交易金额，主动减少向其关联销售所致。
2）向青山集团及其同一控制下企业提供加工劳务
在向青山集团及其同一控制下企业提供加工劳务方面，鼎信科技、青拓上克
根据其客户提出的不同要求，将部分宽幅冷轧不锈钢板带产品订单委托公司进行
代加工。
其中，公司与青拓上克存在互相委托加工的情况，该情况主要是基于福建甬
金和青拓上克在地理上的毗邻位置，以及双方在设备、产能、工艺方面的优势互
补情况，在公司独立运营、财务独立核算的前提下，双方在生产方面进行协同统
筹管理，通过合理安排各自产能，互相将对方有相对优势的生产加工环节进行委
托加工处理，双方生产效率均可得到有效提高。例如，基于福建甬金在冷轧不锈
钢领域的丰富经验，涉及到相对精密的工序青拓上克委托福建甬金进行加工，而
涉及到部分厚度较大的加工工序则福建甬金委托青拓上克进行加工，由于双方独
立核算，加工费按照市场价格进行结算，因此存在同时采购和销售加工服务的情
况。此外，青拓上克设备调试阶段，福建甬金为其提供部分代加工劳务。随着公
司收购青拓上克，后续该类加工业务将不构成关联交易。
3）向青山集团及其同一控制下企业销售其他商品
在向青山集团销售设备方面，青山集团印尼不锈钢冷轧项目开工建设后，鉴
于公司与青山集团合资设立的福建甬金冷轧主体装备均由公司自主设计研发，生
产运行稳定，产品质量优良，冷轧装备整体达到较高水平。因此，青山集团决定
项目建设需要的冷轧主体装备向公司采购。
此外，报告期内公司向青山集团及其同一控制下企业销售少量辅材、废料，
总体而言金额较小。
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（2）关联采购的原因及商业合理性
青山集团是世界上最大的不锈钢生产企业之一。在向青山集团采购热轧原材
料方面，如前所述，一方面，公司与青山集团的合作符合行业惯例及发展趋势；
另一方面，公司与青山集团的合作符合公司自身利益。公司与上游龙头企业青山
集团的合作是不锈钢上下游之间合理的业务往来，是实现双方优势互补，最终达
到互利共赢的结果。
其他关联采购方面，福建省福安市以青山集团的不锈钢生产基地为基础，已
形成成熟的不锈钢产业园区，同时青山集团在园区内配套运输劳务、酒店住宿、
医疗等服务，吸引行业下游企业前来投资，实现行业上下游资源整合。为实现园
区内资源有效整合，在福安市湾坞工贸集中区管理委员会的统一安排下，福建甬
金与关联方发生转供电行为；由于福建甬金与园区内企业的地理位置毗邻，基于
资源的有效整合及便利性考虑，公司向青山集团园区内企业采购水电能源、运输
劳务、辅料、医疗等。
此外，基于福建甬金和青拓上克在地理上的毗邻位置，以及双方在设备、产
能、工艺方面的优势互补情况，在公司独立运营、财务独立核算的前提下，双方
在生产方面进行协同统筹管理，通过合理安排各自产能，互相将对方有相对优势
的生产加工环节进行委托加工处理。
关于关联采购合理性的详细论述请参考本回复报告“反馈意见 1”之“（一）
该关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性”相关内容。
综上所述，公司与关联方青山集团及其同一控制下企业关联销售和关联采购
均基于正常的生产经营所需，具有商业合理性。
2、与关联方同时进行销售与采购的定价依据，定价的公允合理性
（1）关联销售的定价依据、定价的公允合理性
关于向青山集团及其同一控制下企业销售冷轧不锈钢产品，报告期内，公司
向青山集团及其同一控制下企业销售的产品主要为 300 系宽幅冷轧不锈钢板带
产品。公司对宽幅冷轧不锈钢板带产品的销售主要依据客户对产品的材质、厚度
规格、表面处理工艺等的要求进行销售定价。同时，还要综合考虑市场供需状况
和价格行情、运输距离、下游客户采购规模等因素。公司向青山集团及其同一控
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制下企业的销售定价遵循市场化定价原则，与向非关联方销售定价机制一致。
报告期内，公司向青山集团及其同一控制下企业销售冷轧不锈钢产品与向无
关联方销售单价情况如下：
由于不同客户对产品的具体要求不同，销售价格上会存在一定的差异。由上
图可以看出，公司对各客户的月度销售平均价格均存在一定的差异，这正是源于
上述定价机制所致，也是市场化定价原则的体现。同时可以看出，除 2020 年 1
月、2020 年 12 月外，公司对于上述关联客户的月度平均销售价格与非关联客户
月度平均价格相比，不存在显著的偏高或偏低的现象。
2019 年下半年开始，为了减少与青山集团的关联交易，公司已逐渐停止向
青山集团销售冷轧不锈钢产品，仅存在零星小规模销售情况，因此受个别型号产
品的订单影响，平均销售价格与向非关联方平均售价存在差异。其中 2020 年 1
月、2020 年 12 月销售价格显著高于向非关联方平均售价，主要系 2020 年向青
山集团及其同一控制下企业销售的均为 316L 型不锈钢产品，该型号产品价格高
于公司主力型号 304 型不锈钢产品，因此销售平均价格较高。
关于公司向青山集团及其同一控制下企业销售设备、辅材、废料、提供加工
劳务，均采取市场化的定价策略，交易金额较小，价格公允且合理，不存在以关
联交易形式进行利益输送或其他损害公司利益的情形。
综上所述，公司向青山集团及其同一控制下企业的关联销售定价遵循市场化
定价原则，与向非关联方销售定价机制一致，价格公允合理。
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（2）关联采购的定价依据、定价的公允合理性
关于关联采购定价依据、定价的公允合理性的回复请参考本回复报告“反馈
意见 1”之“（一）该关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性”
相关内容。
（二）对关联方存在大额预付账款的原因，相关账龄情况，是否存在长期未
收回的情形，是否构成关联方资金占用
1、对关联方存在大额预付账款的原因，相关账龄情况
报告期各期末，公司对关联方预付账款余额分别为 190.02 万元、15,349.23
万元以及 20,009.73 万元。其中 2019 年末、2020 年末预付账款余额较高，系公
司正常生产经营需求所致。具体而言，公司原材料需求量较大，供应商要求在提
供原材料前需预付合同金额 10%-20%左右定金，同时公司也向下游客户预收
10-20%左右的销售定金。2019 年末和 2020 年末，基于订单及生产需要，公司与
鼎信科技、青山集团、福建青拓实业股份有限公司签订了原材料采购合同，根据
合同约定的付款条件，公司向上述供应商预付相应比例的款项，具体合同金额及
预付款情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
供应商
合同金额 预付定金 预付比例 合同金额 预付定金 预付比例
鼎信科技 120,422.25 18,958.86 注 15.74% 31,731.90 5,060.05 15.95%
青山集团 25,623.78 2,626.54 10.25% 15.31 3.05 19.92%
福建青拓实业股份
1,712.50 342.50 20.00% 64,597.50 10,286.13 15.92%
有限公司
注：2020 年末预付鼎信科技原材料定金 18,958.86 万元，应付暂估款 1,918.17 万元，账面余
额 17,040.69 万元
由上表可知，公司向上述关联方预付定金比例在合理范围内。
报告期各期末，预付关联方款项账面余额及账龄列示如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
关联方
账面余额 账龄 账面余额 账龄 账面余额 账龄
鼎信科技 17,040.69 1 年以内 5,060.05 1 年以内 154.33 1 年以内
青山集团 2,626.54 1 年以内 3.05 1 年以内 35.69 1 年以内
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福建青拓实业股份有限
342.50 1 年以内 10,286.13 1 年以内 - -
公司
合计 20,009.73 15,349.23 190.02
由上表可知，公司预付关联方款项的账龄均为一年以内。
2、是否存在长期未收回的情形，是否构成关联方资金占用
报告期各期末，预付关联方款项不存在长期未收回情况，各期末预付账款对
应的期后采购金额如下：
单位：万元
2020.12.31 2021 年 1-5 月 2019.12.31 2020 年 1-5 月 2018.12.31 2019 年 1-5 月
关联方
预付账款 采购额（含税） 预付账款 采购额（含税） 预付账款 采购额（含税）
鼎信科技 17,040.69 218,810.52 5,060.05 159,955.08 154.33 410.29
青山集团 2,626.54 41,588.85 3.05 10,404.14 35.69 164,104.87
福建青拓实业
342.50 4,814.57 10,286.13 102,765.40 - -
股份有限公司
合计 20,009.73 265,213.94 15,349.23 273,124.62 190.02 164,515.17
综上所述，报告期各期末关联方预付账款在期后均已采购入库，不存在长期
未收回的情况。预付关联方款项主要系原材料采购定金，与对应的采购合同匹配，
具有实质采购内容及商业合理性，不存在关联资金占用情况。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
1、核查关联交易情况：查阅关联交易合同、记账凭证及交易收付款等相关
信息，核查交易真实性；调查关联交易的定价方式及价格标准，对比分析关联交
易的价格公允性；
2、通过综合考虑行业发展现状、关联方市场地位、地理位置、优势互补等
因素，分析了与关联方同时进行销售和采购的商业合理性；
3、获取报告期内公司关联方预付账款明细表，核查期末关联方预付账款余
额的主要内容及账龄情况；
4、查阅关联方采购合同，根据合同付款条件，分析预付定金占合同金额比
例的合理性；
5、对公司销售部门及采购部门相关人员进行访谈，了解并核查公司关联方
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的收款结算和付款结算的有关政策及政策执行情况；
6、通过内部控制穿行测试和控制测试，抽取关联方销售和收款、采购与付
款情况，核查公司给予关联方或关联方给予公司信用政策及结算方式相关的执行
情况；
7、核查关联方的销售合同和采购合同中与信用政策及结算方式相关的条款；
8、对关联方进行函证并结合期后采购入库情况核查公司预付账款的真实性
及政策执行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司与关联方同时进行销售与采购具有商业合理性，相关定价公允和合
理；
2、报告期内，公司对关联方存在大额预付账款具有合理性，不存在长期未
收回的情况，关联方预付账款与对应的采购合同匹配，不存在关联资金占用情况。
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反馈意见 9
最近一期末，公司存货规模较大且出现较大幅度增长。请申请人补充说明：
（1）存货金额与收入规模的匹配性，最近一期大幅增长的原因及合理性。（2）
在途物资的主要内容，最近一期末金额大幅增长的原因。（3）存货跌价准备计
提情况，结合同行业可比公司情况说明跌价准备计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）存货金额与收入规模的匹配性，最近一期大幅增长的原因及合理性
1、存货金额与收入规模的匹配情况
报告期各期末以及 2021 年 3 月末，公司存货账面价值与销售收入情况如下：
单位：万元
2021-3-31
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（未经审计）
存货账面价值（万元） 114,010.50 71,120.51 51,119.83 45,141.31
存货当期期末余额较上期末增
60.31 39.13 13.24 /
长率（%）
主营业务收入（万元） 621,907.18 2,028,859.20 1,569,139.53 1,545,334.97
收入较上年增长率（%） / 29.30 1.54 /
存货占主营业务收入比（%） / 3.51 3.26 2.92
如上表所示，公司 2018 年-2021 年 3 月各期末存货账面价值分别为 45,141.31
万元、51,119.83 万元、71,120.51 万元、114,010.50 万元，2018 年-2020 年各年末
存货账面价值占当年主营业务收入比重分别为 2.92%、3.26%和 3.51%，存货余
额与各期收入规模相匹配。
2、最近一期存货大幅增长的原因及合理性
报告期各期末以及 2021 年 3 月末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2021-3-31（未经审计） 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
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在途物资 254.08 0.22 3,212.17 4.52 780.10 1.53 415.75 0.92
原材料 21,585.21 18.93 18,456.76 25.95 17,369.10 33.98 10,953.73 24.27
在产品 32,856.57 28.82 13,294.10 18.69 11,357.21 22.22 8,182.36 18.13
库存商品 59,314.64 52.03 32,641.06 45.90 19,692.72 38.52 23,313.35 51.65
发出商品 - - 3,516.42 4.94 1,920.69 3.76 2,276.12 5.04
合计 114,010.50 100.00 71,120.51 100.00 51,119.83 100.00 45,141.31 100.00
报告期各期末以及 2021 年 3 月末，公司存货余额分别为 45,141.31 万元、
51,119.83 万元、71,120.51 万元以及 114,010.50 万元。
2020 年末，公司的存货余额较上年末增加 20,000.68 万元，主要系子公司生
产线投产和合并范围增加，导致存货增加。具体而言，公司控股子公司广东甬金
于 2018 年 2 月成立，一期年加工 28 万吨宽幅精密不锈钢板带项目于 2020 年 4
月正式投入生产，相应导致 2020 年末广东甬金的存货余额较上年末净增加
13,733.63 万元。此外，公司于 2020 年 11 月完成对青拓上克的收购并纳入合并
范围，2020 年末青拓上克存货余额 5,431.68 万元，亦导致 2020 年末公司存货金
额增加。
2021 年 3 月末，公司的存货余额较上年末增加 42,889.99 万元，一方面系公
司在手订单相较于 2020 年末大幅增加所致，另一方面江苏甬金的 IPO 募投项目
已有一条产线投产，原料备库及半成品周转量增加。公司根据销售订单、销售计
划等下游需求情况，并结合自身产品生产周期等确定需采购原材料和进行生产。
2021 年 3 月末和 2020 年末存货中有具体订单支持的金额情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月末较
项目 2021 年 3 月末 2020 年末
2020 年末增加额
存货余额（a） 114,010.50 71,120.51 42,889.99
有销售订单支持金额（b） 102,801.92 60,649.62 42,152.30
由 上表 可 知， 公 司 2021 年 3 月末 在手 订单支 持金额 较 2020 年末增加
42,152.30 万元，公司相应增加备货，使得存货余额相应增加。
综上所述，公司最近一期存货余额大幅增长具有合理性。
（二）在途物资的主要内容，最近一期末金额大幅增长的原因
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报告期各期末以及 2021 年 3 月末，公司在途物资的账面余额 415.75 万元、
780.10 万元、3,212.17 万元以及 254.08 万元，主要为 300 系和 400 系的不锈钢卷
板，具体如下：
单位：万元
2021/3/31
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
（未经审计）
300 系 210.62 2,070.44 27.04 385.14
不锈钢钢卷
400 系 43.46 1,141.73 753.06 30.61
合计 254.08 3,212.17 780.10 415.75
2020 年末在途物资较上年末大幅增长，主要由于公司浙江仓库存放空间紧
张，购买的不锈钢钢卷 3,324.94 吨（折合金额 3,212.17 万元）暂放在火车站尚未
提回，在途物资尚未转入原材料，2020 年期末的在途物资已于 2021 年 1 月份全
部入库。
2021 年 3 月末的在途物资余额较小，且均已于 2021 年 4 月入库。
（三）存货跌价准备计提情况，结合同行业可比公司情况说明跌价准备计提
的充分谨慎性
1、存货跌价准备计提政策
报告期各期末公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于其
可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体计提方法如下：
项目 存货跌价准备计提方法
原材料 1、对于需要经过加工的原材料和半成品存货，在正常生产经营中，
公司以相应产成品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、
预计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
半成品 2、半成品用于销售的，按预计售价减去预计销售费用和相关税费后
确定为可变现净值。
库存商品及发出商品用于销售，公司按预计售价减去预计销售费用
库存商品
和相关税费后确定可变现净值。
报告期各期末，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同
价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌
价准备的计提或转回的金额。
经过存货跌价测试，公司存货的可变现净值高于账面价值，无需计提跌价准
备。
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2、结合同行业可比公司情况说明跌价准备计提的充分谨慎性
报告期内，同行业可比公司跌价准备计提情况与公司对比如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 2.42% 5.24% 3.40%
在产品 7.19% 6.95% 5.82%
库存商品 6.76% 8.36% 8.78%
辅助材料 0.00% 18.36% 19.97%
修理用备件 0.00% 0.00% 0.00%
太钢不锈
低值易耗品 0.00% 0.00% 0.00%
大型工具 0.00% 0.00% 0.10%
外购半成品 0.00% 0.00% 0.00%
委托加工物资 2.72% 0.00% 0.00%
合计 5.15% 6.43% 5.62%
原材料 0.02% 0.04% 0.03%
库存商品 0.04% 0.20% 0.08%
周转材料 0.00% 0.00% 0.00%
生产成本 1.22% 0.99% 0.64%
新钢股份 自制半成品 0.00% 0.00% 0.00%
发出商品 100.00% 100.00% 100.00%
委托加工物资 0.00% 0.00% 0.00%
材料采购 0.00% 0.00% 0.00%
合计 0.04% 0.13% 0.07%
原材料 0.07% 0.19% 0.19%
在产品 5.74% 3.08% 2.31%
抚顺特钢
库存商品 5.75% 7.74% 7.97%
合计 3.82% 3.61% 3.33%
大明国际 0.52% 1.46% 1.69%
在途物资 0.00% 0.00% 0.00%
原材料 0.00% 0.00% 0.00%
甬金股份 在产品 0.00% 0.00% 0.00%
库存商品 0.00% 0.00% 0.00%
发出商品 0.00% 0.00% 0.00%
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合计 0.00% 0.00% 0.00%
注 1：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/账面余额
注 2：大明国际系香港主板上市公司，年报中存货未单独披露各存货明细对应的存货跌价准
备计提情况。
与同行业可比公司相比，报告期内公司存货跌价计提比例低于同行业可比公
司。
存货跌价准备计提较少的原因如下：
（1）公司与同行业公司在产业链的定位方面、产品属性等存在差异
1）与太钢不锈比较，公司主要从事不锈钢板带的冷轧业务；而太钢不锈在
不锈钢产业链上处于全产业链，包括从不锈钢钢坯生产、热轧、冷轧等，就产品
而言，太钢不锈比公司多热轧卷板/中厚板 300 系列等；
2）与新钢股份比较，公司主要从事不锈钢板带的冷轧业务，而新钢股份做
的是碳素钢的热轧、冷轧业务，产品不尽相同；
3）与抚顺特钢相比，公司以生产通用型不锈钢为主，抚顺特钢生产特种不
锈钢为主，产品不同；
4）与大明国际性比，公司是以不锈钢 300 系和 400 系冷轧为主，大明国际
是公司的下游，是以加工不锈钢为主，加工碳素钢为辅。
公司与同行业公司在产业链的定位方面、产品属性等方面存在一定差异，不
完全具备可比性。
（2）公司存货周转速度快
2020 年 2019 年 2018 年
财务指标 公司名称 证券代码
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
太钢不锈 000825.SZ 6.91 7.57 7.86
新钢股份 600782.SH 12.49 10.31 9.29
存货周转 抚顺特钢 600399.SH 3.07 3.07 3.62
率 大明国际 1090.HK 11.19 12.57 11.63
可比公司均值 8.41 8.38 8.10
甬金股份 603995.SH 31.72 31.04 29.22
注：存货周转率=营业成本/存货平均净额
报告期内，公司存货周转率分别为 29.22、31.04 以及 31.72。公司存货周转
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速度更快，发生的跌价的可能性更小。公司根据以销定产的原则安排生产，按照
生产计划严格控制原材料和产成品的库存额度，根据生产计划来制定主要原材料
采购计划，有效控制原材料的库存量，公司存货量适度，存货积压和跌价的风险
相对较小。
（3）公司存货库龄较短
报告期内公司各期末存货的库龄如下所示
单位：万元
年度 项目 余额 3 个月以内 4-6 个月 7-12 个月
在途物资 3,212.17 3,212.17
原材料 18,456.76 18,056.58 361.44 38.74
2020 年 在产品 13,294.10 13,162.53 67.07 64.50
12 月 31
日 库存商品 32,641.06 32,462.98 126.18 51.90
发出商品 3,516.42 3,516.42
合计 71,120.51 70,410.68 554.69 155.14
在途物资 780.10 780.10
原材料 17,369.10 15,996.85 1,093.60 278.65
2019 年 在产品 11,357.21 11,123.31 192.65 41.25
12 月 31
日 库存商品 19,692.72 19,347.75 224.04 120.93
发出商品 1,920.69 1,920.69
合计 51,119.82 49,168.70 1,510.29 440.83
在途物资 415.75 415.75
原材料 10,953.73 10,850.73 78.32 24.68
2018 年 在产品 8,182.36 8,124.48 29.49 28.39
12 月 31
日 库存商品 23,313.35 22,965.09 200.12 148.14
发出商品 2,276.12 2,276.12
合计 45,141.31 44,632.17 307.93 201.21
由上表可知，公司存货库龄均在一年以内。公司的存货周转速度较快，产生
存货呆滞情况较少，库存管理水平较好。公司各期末原材料、库存商品等摆放整
齐，未出现乱堆乱放、年限较长无法使用等情况，经测算存货中主要产品价格未
出现大幅贬值的情况。
综上所述，报告期内公司不计提存货跌价准备与公司的实际经营情况相符，
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
具备合理性。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
1、取得公司存货明细表以及收入明细表，了解存货余额及增长情况，分析
了报告期内各期末存货余额与收入的匹配性；
2、通过查阅期末在手订单，分析了期末存货中有具体订单支持的金额情况；
3、取得公司在途物资明细表，对大额在途物资，追查至相关的购货合同及
购货发票，复核采购成本的正确性，并抽查期后入库情况；
4、取得主要供应商的采购合同、采购发票及入库单并进行核对，以核查采
购的真实性；
5、取得公司的存货跌价准备计提表和存货库龄表，并与同行业可比公司进
行比较，核查存货跌价是否计提充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司存货金额与各期收入规模相匹配。公司最近一期存货大幅增长具有
合理性；
2、报告期内公司不计提存货跌价准备与公司的实际经营情况相符，具备合
理性。
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反馈意见 10
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明
（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
1、财务性投资及类金融投资的相关认定标准
（1）财务性投资
1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的中国证监会《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）相关规定：“上市公司申请再
融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。”
2）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规定
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或
预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
2、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况
经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起（即 2020 年 9
月 4 日）至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况如下：
（1）交易性金融资产、委托理财
自董事会前六个月至本反馈意见回复出具日，为提高资金使用效率，降低公
司财务成本，公司存在与银行办理的远期结售汇交易确认的交易性金融资产（与
生产经营相关），以及使用自有资金购买保本浮动收益型的结构性存款，不属于
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（2）投资产业基金、并购基金
自董事会前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
（3）拆借资金
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
自董事会前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情
形。
（4）委托贷款
自董事会前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款
形式对外借予他人的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自董事会前六个月至本反馈意见回复出具日，公司未设立集团财务公司，公
司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自董事会前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自董事会前六个月至本回复报告出具日，公司存在非金融企业投资金融业务
的情形（2011 年投入，存续至今）。公司于 2011 年投资参股越商银行，投资金
额为 850.00 万元，持股比例 8.50%，属于非金融企业投资金融业务，属于财务性
投资。因公司对越商银行的投资额占公司 2021 年 3 月 31 日合并报表归属于母公
司净资产的比例为 0.26%，未超过 30%（根据《再融资业务若干问题解答》，金
额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的 30%），故公司投资参股越商银行属于财务性投资，但不属于金
额较大且期限较长的财务性投资。
（8）类金融投资
自董事会前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的类
金融投资。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资的情形。公司与投资相关（包括类金融投资）的报表项目分析如下：
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2021 年 3 月 31 日
注
其中：财务性投资金
序号 科目
账面价值（万元） 额（万元）
1 交易性金融资产 1,500.00 -
2 其他应收款 2,643.08 -
3 其他流动资产 13,384.59 -
4 其他非流动资产 3,493.91 -
5 其他非流动金融资产 850.00 850.00
合计 21,871.58 850.00
注：公司 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月的财务报表未经审计，下同。
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 1,500.00 万元，具体情
况如下：
预期最 是否属
存款 余额
产品名称 产品类型 起息日 到期日 高年化 于财务
银行 （万元）
收益率 性投资
单位结构
性存款 保本浮动收
南京
2020 年第 益型结构性 1,500.00 2020/11/25 2021/5/24 3.40% 否
银行
48 期 03 号 存款
180 天
该产品为保本浮动收益型结构性存款，不属于波动较大且风险较高的金融产
品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额 3,059.75 万元，其他应收
款账面价值为 2,643.08 万元，具体明细如下：
项目 账面余额（万元）
押金保证金 2,131.27
应收暂付款 928.48
合计 3,059.75
公司的其他应收款主要包括押金、保证金及应收暂付款，不涉及资金拆借等
情况，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 13,384.59 万元，具
体明细如下：
项目 期末余额（万元）
留抵增值税额 13,384.59
合计 13,384.59
公司其他流动资产均为留抵的增值税进项税额，不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 3,493.91 万元，具
体明细如下：
项目 期末余额（万元）
融资租赁未实现售后租回的损益 2,386.39
预付购房款 1,034.70
预付购买软件使用权款 72.82
合计 3,493.91
公司其他非流动资产系融资租赁未实现售后租回的损益、预付购房款以及预
付购买软件使用权款，均不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 850.00 万元，具
体情况如下：
2021 年 3 月 31 日账面价 持股比例
被投资企业 主营业务
值（万元） （%）
浙江兰溪越商村镇银 吸收存款、发放贷款等银行
850.00 8.50
行股份有限公司 业务
合计 850.00
公司对越商银行 850 万元（持股比例 8.50%）的投资，属于非金融企业投资
金融企业业务，属于财务性投资，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资
产的比例为 0.26%，未超过 30%。故公司投资参股越商银行属于财务性投资，但
不属于金额较大且期限较长的财务性投资。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、
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期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅关于财务性投资及类金融业务的认定标准等相关规定；
2、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复出
具日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、取得发行人截至 2021 年 3 月 31 日持有的各类对外投资项目明细，逐项
了解对外投资项目的投资背景、目的，与被投资企业的合作关系等，查阅对外投
资相关协议文件、被投资企业的营业执照、工商档案等，逐项判断相关投资是否
属于财务性投资或类金融业务；
4、与发行人管理层及相关人员就财务性投资及类金融业务等问题进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
董事会前六个月至今，公司除存在非金融企业投资金融业务的情形（2011
年投入，存续至今）外，即投资参股浙江兰溪越商村镇银行股份有限公司（投资
金额为 850.00 万元,持股比例 8.50%），不存在其他实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《浙江甬金金属科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见>
之回复报告》签章页）
浙江甬金金属科技股份有限公司
年 月 日
7-1-107
浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《浙江甬金金属科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公
司关于<浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见>
之回复报告》签章页）
保荐代表人：_________ ___________
薛 峰 朱 怡
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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浙江甬金金属科技股份有限公司 申请文件反馈意见之回复报告
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读浙江甬金金属科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7-1-109
