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                          北京市天元（深圳）律师事务所

  关于浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

          调整回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项的

                                          法律意见


                                                                   京天股字（2020）第 651-3 号


致：浙江甬金金属科技股份有限公司

     北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江甬金金属科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）的委托，担任甬金股份 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整回购价格及回购注销部
分限制性股票所涉及的相关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



                                                1
    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的批准和授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并提交公司第四届董事会第十六次会议
审议。

    2、2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》等议案，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。独立
董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

    3、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司内部公示了《浙江甬金金
属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》等文件，公示内
容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。

    4、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。依据本次股东大会审议通过的《浙江甬金金属科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），本次激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    5、2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向符合条
件的 101 名激励对象授予 234.74 万股限制性股票，授予价格为 14.44 元/股。公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
同意的独立意见。

    6、2021 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会
议审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股
票的议案》，决定向暂缓授予的激励对象王丽红授予 6 万股限制性股票，授予价格
为 14.44 元/股；审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划部分
预留限制性股票的议案》，决定向预留部分的激励对象徐晓东授予 5 万股限制性股
票，授予价格为 15.19 元/股。同日，独立董事发表了同意向暂缓授予的激励对象、
预留部分的激励对象授予限制性股票的独立意见。2021 年 5 月 18 日，公司披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之预留授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。

    7、2021 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年度每 10 股派
发现金红利 7 元（含税）的权益分配已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及
公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意对首次授予的限制性股票回购价格
由 14.44 元/股调整为 13.74 元/股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对一名离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的 7,000 股限制性股票进行回购注销。

    8、2021 年 8 月 5 日，公司独立董事发表独立意见：公司本次对限制性股票激
励计划回购价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
中相关回购价格调整的相关规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利
益，同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格；公司本次回购注销部
分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定，审议程序合法、合规，该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，
不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    9、2021 年 8 月 5 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次调整回购价格并回购注销
部分限制性股票相关事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票并调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和
《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减
少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大
会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少
的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

    二、本次调整回购价格事项

    根据公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过的
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》以及独立董事发表的独
立意见，公司本次调整回购价格具体内容如下：

    根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 14.44 元/股，向预留部
分的激励对象授予的限制性股票的授予价格为 15.19 元/股。根据公司 2020 年年度
股东大会、第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次次会议审议通过
的《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，公司以 2020 年度利润分配股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元（含税）。上述 2020
年度利润分配方案已于 2021 年 6 月 28 日实施完毕。

    根据上述派息情况和回购价格调整公式，公司本次激励计划首次授予的限制性
股票回购价格调整为 P＝P0-V=14.44 元/股-0.70 元/股=13.74 元/股；预留部分限制
性股票回购价格调整为 P＝P0-V=15.19 元/股-0.70 元/股=14.49 元/股。

    综上，公司本次调整回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，
公司仍需就本次调整回购价格事宜履行后续信息披露义务。

    三、本次激励计划回购注销部分限制性股票事项
    （一）本次回购注销的事由

    根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据公司提供的资料及确认，鉴于本次激励计划首次授予的一名激励对象张云
飞已离职，不再具备激励资格，经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第
三次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟对该名激励对象持有
的已获授但尚未解锁的 7,000 股限制性股票进行回购注销。

    本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划》的规定。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    1、回购数量

    根据公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议决议，本次回购
注销的限制性股票系上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的 7,000 股限制性股票。
本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的 0.249%、
占回购注销前公司总股本的 0.003%。

    2、回购价格和定价依据

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。

    根据本法律意见“二、本次调整回购价格事项”所述内容，公司向激励对象首
次授予限制性股票的授予价格为 14.44 元/股，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分
派方案，根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
回购价格调整由 14.44 元/股调整为 13.74 元/股，上述回购价格调整事项已经公司第
五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。
    本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致。

    本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励办法》的相
关规定。

    综上，本所律师认为：公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合
《激励计划》的相关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续
信息披露义务。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

    1、公司本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。因
本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司
章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息
披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注
销登记等程序；

    2、公司本次调整回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公
司仍需就本次调整回购价格事宜履行后续信息披露义务；

    3、公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划》的相
关规定，公司仍需就本次回购注销部分限制性股票事项履行后续信息披露义务。

    （以下无正文）