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                          北京市天元（深圳）律师事务所

  关于浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

                   回购注销部分限制性股票实施相关事宜的

                                          法律意见


                                                                   京天股字（2020）第 651-4 号


致：浙江甬金金属科技股份有限公司

     北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江甬金金属科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）的委托，担任甬金股份 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）的实施相关事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与甬金股份本次回购注销的实施相关事宜发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供甬金股份为本次回购注销实施之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为本次回购注销实施的文件之一，随其他材
料一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销已履行的相关程序

    1、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、 关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》，授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。



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    2、2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向符合条
件的 101 名激励对象授予 234.74 万股限制性股票，授予价格为 14.44 元/股。公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
同意的独立意见。

    3、2021 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年度每 10 股派
发现金红利 7 元（含税）的权益分配已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及
公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意对首次授予的限制性股票回购价格
由 14.44 元/股调整为 13.74 元/股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对一名离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的 7,000 股限制性股票进行回购注销。

    4、2021 年 8 月 5 日，公司独立董事发表独立意见：公司本次对限制性股票激
励计划回购价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
中相关回购价格调整的相关规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利
益，同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格；公司本次回购注销部
分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定，审议程序合法、合规，该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，
不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    5、2021 年 8 月 5 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次调整回购价格并回购注销
部分限制性股票相关事项。

    6、2021 年 8 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少
注册资本并修订<公司章程>的议案》

    7、2021 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）和《中



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国证券报》等指定信息披露媒体上披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。截至目前前述公告公示期已满 45 天，自 2021 年 8 月 25 日起 45 天内，
公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部已履行
现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计
划》的有关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及依据

    根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料及确认，鉴于本次激励计划的一名激励对象张云飞已离职，公
司经履行相关审议决策程序后对该名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 7,000 股
限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的人员、数量

    本次回购注销的限制性股票系上述已离职激励对象张云飞已获授但尚未解锁
的 7,000 股限制性股票。

    （三）回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B884406338），并向中登公司申请办理了上
述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,000 股限制性股票的回购过户手续，预
计该部分股份于 2021 年 11 月 3 日完成注销。公司尚需就本次回购注销依法办理相
关工商变更登记手续。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，甬金股份本次回购注销部分



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限制性股票已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制
性股票尚需办理限制性股票注销登记及公司减资工商变更登记手续，并按照信息披
露的相关要求及时履行信息披露义务。

    （以下无正文）




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