甬金股份：关于变更注册资本并修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2022-05-27
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-050
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
浙江甬金金属科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及公司
部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 26
日召开公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度
的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司变更注册资本的相关情况
公司 2021 年年度权益分配方案为：每 10 股配发现金红利 8 元（含税），
并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。该方案已经公司 2021 年度股东
大会审议通过，并于 2022 年 5 月 20 日实施完毕。权益分配实施以后，公司总股
本变更为 338,024,580，注册资本变为 338,024,580 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
为贯彻落实证监会及交易所的相关规定，不断提升公司治理水平，促进公司
规范运作，保护投资者合法权益，根据最新的《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内
容作了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本：人民币 233,127,400 第六条 公司注册资本：人民币 338,024,580
元。 元。
2 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
因新增第十二条条款，原有条款往下顺延
3 第十九条 公司股份总数为 233,127,400 股，均 第二十条 公司股份总数为 338,024,580 股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
4 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其 （四）以公积金转增股本；
他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
5 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
6 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
行。
7 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
3 年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
8 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
公司股份。 所持有的本公司股份。
9 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
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得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
众股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产 股股东的利益。
的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的
公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
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行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清
变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十四）审议公司在一年内单次或累计购 （十四）审议公司在一年内单次或累计购
买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料 买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内）超过最近一期经审计总资产 30%的事项； 内）超过最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 （包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万
司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 值 5%以上的交易（提供担保除外）；
5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）对公司董事会设立战略、审计、提
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核委员会作出决议；
名、薪酬与考核委员会作出决议； （十八）选举、更换独立董事、决定独立董
（十八）选举、更换独立董事、决定独立董 事津贴；
事津贴； （十九）审议独立董事的议案；
（十九）审议独立董事的议案； （二十）审议公司监事会提出的议案；
（二十）审议公司监事会提出的议案； （二十一）审议股权激励计划和员工持股计
（二十一）审议股权激励计划； 划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、
证券交易所规则和本章程规定应当由股东大 证券交易所规则和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，董事会 第四十二条 公司下列“提供担保”行为，董
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审议后须经股东大会审议通过： 事会审议后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）公司及控股子公司对外提供的担保总
算原则，，超过公司最近一期经审计净资产的 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保 后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）公司及控股子公司对外提供的担保总
供的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 后提供的任何担保；
的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交 供的担保；
易所规则和本章程规定应当由股东大会审议 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
通过的其他担保情形。 的担保；
董事会审议担保事项时，应经全体董事的 （七）法律、行政法规、部门规章、证券交
过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二 易所和本章程规定应当由股东大会审议通过
以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项 的其他担保情形。
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 上述担保事项应当在董事会审议通过后
的三分之二以上通过。 提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 股东所持表决权的三分之二以上通过。
决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
新增 第四十三条 公司下列财务资助行为，董事会
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审议后须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
因新增第四十三条条款，原有条款往下顺延
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、财
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赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外） 务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会
达到下列标准之一的，在董事会审议通过后， 审议通过后，应当提交股东大会审议：
应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
过 500 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元；
过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 过 5,000 万元；
万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
值计算。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
本条所称“交易”系指下列事项： 万元；
（一）购买或者出售资产； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 值计算。
等）； 本条所称“交易”系指下列事项：
（三）提供财务资助； （一）购买或者出售资产；
（四）提供担保； （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（五）租入或者租出资产； 投资等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （三）提供财务资助（含有息或者无息借
（七）赠与或者受赠资产； 款、委托贷款等）；
（八）债权或者债务重组； （四）提供担保 （ 含对控股子公司担保
（九）转让或者受让研究与开发项目； 等）；
（十）签订许可协议； （五）租入或者租出资产；
（十一）其他法律法规规定、本章程或公 （六）委托或者受托管理资产和业务；
司股东大会认定的其他交易。 （七）赠与或者受赠资产；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （八）债权或者债务重组；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 （九）转让或者受让研究与开发项目；
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 （十）签订许可协议；
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
括在内。 优先认缴出资权等）；
（十二）其他法律法规规定、本章程或公
司股东大会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
新增 第四十五条 公司发生下列情形之一交易的，
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可以免于按照本章程第四十四条的规定提交
股东大会审议，但仍应当按照法律法规和章程
的其他规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四
十四条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的。
因新增第四十五条条款，原有条款往下顺延
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司
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住所地或股东大会会议召开通知中明确的其 住所地或股东大会会议召开通知中明确的其
他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东
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大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大 例不得低于 10%。
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司 监事会或召集股东应在发出股东大会通
股份。 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股东 有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监
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事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
董事和保荐机构的意见最迟应当于股东大会 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
通知或补充通知发出时披露。 项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见
根据法律、行政法规、部门规章和其他规 最迟应当于股东大会通知或补充通知发出时
范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用 披露。
网络投票方式的，公司应当提供网络投票方 根据法律、行政法规、部门规章和其他规
式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排 范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用
在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时 网络投票方式的，公司应当提供网络投票方
间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络 式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
场股东大会结束当日下午3:00。 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
股东以网络方式参加股东大会的，按照为 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 场股东大会结束当日下午3:00。
定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验 股东以网络方式参加股东大会的，按照为
证所得出的股东身份确认结果为准。 股东大会提供网络投票服务的机构的相关规
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 证所得出的股东身份确认结果为准。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
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实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保 他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保
存，股东大会记录应作永久性保存，其他资料 存，其他资料保存期限不少于十年。
保存期限不少于十年。公司终止时，经股东大
会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《中
华人民共和国档案法》应继续保存的，应依法
交由国家档案管理部门保存。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议
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通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
更公司形式； 算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润 （六）调整或变更公司利润分配政策、利润
分配方案； 分配方案；
（七）法律、行政法规、证券交易所规则或 （七）法律、行政法规、证券交易所规则或
本章程规定和股东大会以普通决议认定会对 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
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表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总额。 份总额。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项
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时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关 董事会应对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断。 事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和 审议关联交易事项时，关联股东的回避和
表决程序如下： 表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的 （一）与股东大会审议的事项有关联关系的
股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事 股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系并主动申请回避； 会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对
关联股东与关联交易事项的关联关系进行解 关联股东与关联交易事项的关联关系进行解
释和说明； 释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如 的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如
该交易事项属本章程第七十九条规定的特别 该交易事项属本章程第八十二条规定的特别
决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表 决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股 关联股东未主动申请回避的，其他参加股
东大会的股东或股东代表有权要求关联股东 东大会的股东或股东代表有权要求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请求 回避；如其他股东或股东代表提出回避请求
时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避 时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避
范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与 范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与
现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出 现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出
是否回避的决定。 是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公 联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十四条 董事、监事候选人名单应当以提 第八十七条 董事、监事候选人名单应当以提
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案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人的提名方式和程序如 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
下： （一）董事会有权提出董事候选人的提案；
（一）董事会有权提出董事候选人的提案； （二）监事会有权提出非职工代表出任的监
（二）监事会有权提出非职工代表出任的监 事候选人的提案；
事候选人的提案； （三）单独或者合计持有公司3%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候
股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候 选人提案；
选人提案； （四）公司董事会、监事会、单独或者合并
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名
持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名 独立董事候选人；
独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通过
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后直接进入监事会；
举产生后直接进入监事会； （六）股东提名董事或者监事候选人时，应
（六）股东提名董事或者监事候选人时，应 当在股东大会召开十日前向董事会或监事会
当在股东大会召开十日前向董事会或监事会 书面提交董事、监事候选人的提案，提案除应
书面提交董事、监事候选人的提案，提案除应 符合本章程第五十七条规定外，还应附上以下
符合本章程第五十四条规定外，还应附上以下 资料：
资料： 1、提名人的身份证明；
1、提名人的身份证明； 2、提名人持有公司相应股份的凭证；
2、提名人持有公司相应股份的凭证； 3、提名人的提名意图；
3、提名人的提名意图； 4、被提名人的身份证明；
4、被提名人的身份证明； 5、被提名人的简历和基本情况说明；
5、被提名人的简历和基本情况说明； 6、被提名人无本章程第一百0一条规定情形
6、被提名人无本章程第九十八条规定情形 的声明。
的声明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上
如果需要，公司可以要求提名人提交的上 述资料经过公证。
述资料经过公证。 公司董事会或监事会对上述提案进行审
公司董事会或监事会对上述提案进行审 查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，
查后，认为符合法律和公司章程规定条件的， 应提请股东大会决议；认为不符合法律和公司
应提请股东大会决议；认为不符合法律和公司 章程规定条件的，可以决定不列入股东大会议
章程规定条件的，可以决定不列入股东大会议 程的，并向提名人书面说明理由。
程的，并向提名人书面说明理由。 （七）提名人应事先征求被提名人同意后，
（七）提名人应事先征求被提名人同意后， 方可提交董事、监事候选人的提案。董事或监
方可提交董事、监事候选人的提案。董事或监 事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事职责。股东大会议事规则应当
履行董事或监事职责。股东大会议事规则应当 对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项
对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项 予以详细规定。
予以详细规定。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行
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表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及
前款所称累积投票制是指股东大会选举 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 三十及以上，应当采用累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事、监事的简历和基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东大会以累积投票方式选举董事、监事 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
的： 事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、独立董事和监事分别选举； 股东大会以累积投票方式选举董事、监事
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥 的：
有与应选董、监事人数相等的投票权； （一）董事、独立董事和监事分别选举；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权 （二）与会股东所持每一股份的表决权拥
集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投 有与应选董、监事人数相等的投票权；
给数位董、监事候选人； （三）股东可以将所持股份的全部投票权
（四）参加股东大会的股东所代表的有表 集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投
决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为 给数位董、监事候选人；
有效投票数总数。 （四）参加股东大会的股东所代表的有表
决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为
有效投票数总数。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百 0 二条 董事由股东大会选举或更换，
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可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期三年，董事任期届满可连选连任。 事任期三年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任 在每届任期中增、补选的董事，其董事任
期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会审 期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会审
议通过其董事提名之日起计算，至当届董事会 议通过其董事提名之日起计算，至当届董事会
任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。 任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管
级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或 理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
的二分之一。 分之一。
公司董事会暂不设置职工代表董事。
第一百 0 三条 董事可以在任期届满以前提出 第一百 0 六条 董事可以在任期届满以前提出
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辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列 告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列
情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时 情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
生效： 生效：
（1）董事辞职导致董事会成员低于法定 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数； 最低人数；
（2）独立董事辞职导致独立董事人数少 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有
会计专业人士。 会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行
职责。 职责。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成 出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成
补选。 补选。
第一百 0 七条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法
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规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十一条 独立董事必须具有独立性， 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性，
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下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职 （一）在本公司或者本公司的附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%
以上或者是本公司前十名股东中自然人股东 以上或者是本公司前十名股东中自然人股东
及其直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司 5%以上股份 （三）在直接或间接持有本公司 5%以上股份
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况 （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况
的人员； 的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法 （五）为本公司或者附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员； 律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
（七）有关证券管理部门或机构认定的其他 其他人员；
人员。 （七）本章程规定的其他人员；
（八）有关证券管理部门或机构认定的其他
人员。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举及更 第一百一十五条 独立董事的提名、选举及更
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换： 换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计 （一）公司董事会、监事会、单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董 持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人并经股东大会选举决定； 事候选人并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。 系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 见；
报送董事会的书面意见。中国证监会在十五个 （四）独立董事每届任期与公司其他董事
工作日内对独立董事的任职资格和独立性进 任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时
行审核。对中国证监会持有异议的被提名人， 间不得超过六年；
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规
会提出异议的情况进行说明； 及规则中规定的不得担任董事的情形外，独立
（四）独立董事每届任期与公司其他董事 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
间不得超过六年； 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事 的，可以作出公开的声明；
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞
除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
及规则中规定的不得担任董事的情形外，独立 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 公司股东和债权人注意的情况进行说明。
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 会成员低于法定或本章程规定最低人数、或存
的，可以作出公开的声明； 在本章程规定的其他需要继续履行职务情形
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 职务。
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或本章程规定最低人数、或存
在本章程规定的其他需要继续履行职务情形
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。
第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作 第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作
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用，独立董事除应具有《公司法》和其他相关 用，独立董事除应具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的
5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交 5%的关联交易，应当由独立董事事前认可后，
董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘 提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
断的依据； 其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 票权；
票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（七）其他依据法律、行政法规、证券交易 对公司的具体事项进行审计和咨询。
所规则及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至（五）项
独立董事行使上述职权应当由二分之一 职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同
以上独立董事同意。 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 立董事同意。
常行使，公司应将有关情况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
32
（一）负责召集股东大会，并向大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担
（九）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
其报酬事项和奖惩事项； 事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十一）制订公司的基本管理制度； 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请选举和更换公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
董事和独立董事； 查总经理的工作；
（十七）按照股东大会的决议，设立董事 （十六）向股东大会提请选举和更换公司
会专门委员会，并确定其组成人员； 董事和独立董事；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及 （十七）按照股东大会的决议，设立董事
股东大会授予的其他职权。 会专门委员会，并确定其组成人员；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
大会审议。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司发生的本章程第四十二条所述的交 批准。
易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须 公司发生的本章程第四十四条所述的交
经董事会审议通过后方可实施： 易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 之一的，须经董事会审议通过后方可实施：
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 期经审计总资产的 10%以上；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 绝对金额超过 1000 万元；
超过 100 万元人民币； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
超过 1,000 万元人民币； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 超过 100 万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
100 万元人民币； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 超过 1,000 万元人民币；
其绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百二十二条 公司的对外担保事项须经董 第一百二十五条 公司发生的提供担保、财务
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事会审议。本章程规定对外担保事项需提交股 资助事项除应当经全体董事的过半数审议通
东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
会审议。 上董事审议通过，并及时披露。本章程规定的
提供担保、财务资助事项需提交股东大会审议
的，董事会审议通过后还应提交股东大会审
议。
第一百二十三条 公司与关联自然人发生的交 第一百二十六条 公司与关联自然人发生的交
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易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
提供担保除外）应当由董事会审议。 以上的交易（提供担保除外）应当由董事会审
公司不得直接或者间接向董事、监事、高 议。
级管理人员提供借款。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万级管理人员提供借款。
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 公司与关联法人发生的交易金额（包括承
产值绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且
供担保除外），应当由董事会审议。 占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%
本章程规定上述交易需提交股东大会审 以上的交易（提供担保除外），应当由董事会
议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 审议。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，
董事会审议后还应提交股东大会审议。
第一百四十一条 审计委员会有下列主要职 第一百四十四条 审计委员会有下列主要职
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责： 责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）协调管理层、内部审计部门及相关部
通； 门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意
（五）审查公司的内控制度； 见；
（六）监督公司的法规遵守情况。 （五）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第一百四十二条 提名委员会有下列主要职 第一百四十五条 提名委员会有下列主要职
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责： 责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议； 和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选； 的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查 （三）对董事候选人和高级管理人员人选进
并提出建议。 行审查并提出建议。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会有下列主 第一百四十六条 薪酬与考核委员会有下列主
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要职责： 要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
准，并进行考核并提出建议； 准，并进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 酬政策与方案。
薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价
标准及结果向股东大会说明，并予以披露。
第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有 第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当具
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充分理由，不得无故将其解聘。 有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当
自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘
书： 书：
（一）出现本章程第一百四十七条所规定的 （一）出现本章程第一百五十条所规定的不
不得担任公司董事会秘书的情形之一； 得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏， （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，
给投资者造成重大损失； 给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、 （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定 规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定
以及本章程，给投资者造成重大损失。 以及本章程，给投资者造成重大损失。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的 第一百五十六条 本章程第一百 0 一条关于不
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情形同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百零 本章程第一百 0 三条关于董事的忠实义务
一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 和第一百 0 四条第（四）项、第（五）项、第
时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除
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董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实
42 新增
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
因新增第一百六十九条条款，原有条款往下顺延
第一百六十六条 本章程第九十八条规定关于 第一百七十条 本章程第一百 0 一条规定关于
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不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信
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真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百七十六条 监事会每六个月至少召开一 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次
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次会议。监事可以提议召开临时监事会会议， 会议。监事可以提议召开临时监事会会议，会
会议通知应当在会议召开三日以前送达全体 议通知应当在会议召开二日以前送达全体监
监事。 事。
监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不 出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不
受上述通知时限和通知形式的限制 受上述通知时限和通知形式的限制
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束后 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之
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四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起二个月内向中国证监会派出机构和 束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露中期报告。
会计年度起前三个月和前九个月结束之日起 上述年度报告、中期报告应当按照有关法
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
易所报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告应当按照法律、行政法
规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十八条 公司重视对投资者的合理投 第一百九十二条 公司重视对投资者的合理投
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资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影 资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影
响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、 响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策。 稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。 顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式： （二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分 结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分
配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现 配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现
金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和 金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和
公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独 公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独
实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进 实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进
行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进 行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进
行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分 行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的 公司进行利润分配的依据是以母公司的
可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配 可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配
的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表 的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分 中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分
配比例。 配比例。
（三）现金分红比例的规定： （三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的前 1、在满足正常生产经营的资金需求的前
提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利 提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利
润分配。每年以现金方式分配的利润不少于当 润分配。每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的按照合并财务报表口径的可分配利 年实现的按照合并财务报表口径的可分配利
润的 10%。具体比例由董事会根据公司经营状 润的 10%。具体比例由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会 况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会
审议通过后实施。 审议通过后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的， 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，
公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金 公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金
红利中扣减其占用的资金。 红利中扣减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事会 3、在满足现金分红条件下，公司董事会
应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶 应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区 段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区
分下列情形，按照本章程规定的原则及程序， 分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，
采取现金与股票股利相结合的利润分配方式： 采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大现
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大现
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满 （四）公司实施现金分红应当至少同时满
足以下条件： 足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后的税后利润）、累计可分配利润均为正值， 后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，
且公司现金流可以满足公司正常经营和持续 且公司现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的需求； 发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再 计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再
融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计 融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计
划或重大现金支出计划是指公司未来十二个 划或重大现金支出计划是指公司未来十二个
月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买 月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 30%。 审计净资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金 在上述条件同时满足时，公司应采取现金
方式分配利润。 方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视 （五）发生如下任一情况时，公司可以视
情况调整分红政策： 情况调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性 1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性
公告的； 公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金 2、公司除募集资金、政府专项财政资金
等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银 等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银
行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支 行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支
付现金股利的； 付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股 3、按照既定分红政策执行将导致公司股
东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交 东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交
易无法按既定交易方案实施的； 易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红 4、董事会有合理理由相信按照既定分红
政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力
构成实质性不利影响的。 构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条 （六）利润分配周期：在符合利润分配条
件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以 件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以
进行中期利润分配。 进行中期利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当 （七）保护公司和股东的利益：公司应当
严格执行本章程规定的现金分红政策以及股 严格执行本章程规定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违 东大会审议批准的现金分红方案；股东存在违
规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣 规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣
减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资 减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资
金。 金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更： （八）公司利润分配政策的制定和变更：
1、公司董事会应就制订或变更利润分配 1、公司董事会应就制订或变更利润分配
政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通 政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通
过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对 过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对
利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公 利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公
司因外部经营环境或自身经营状况发生较大 司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在 变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在
相关预案中进行详细论证和说明。 相关预案中进行详细论证和说明。
2、公司监事会应当对董事会制订和变更 2、公司监事会应当对董事会制订和变更
的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事 的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事
表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政 表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。 序和信息披露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并 人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并
在定期报告中披露变更原因。 在定期报告中披露变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配 4.公司董事会和股东大会在对利润分配
政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道 政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道
充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制： （九）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的分红回报规划和利润分配的具 1、公司的分红回报规划和利润分配的具
体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议 体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议
通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分 通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分
红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不 红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不
限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、 限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、
传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股 传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股
份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进 份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进
行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公 行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公
司还应当及时进行信息披露。 司还应当及时进行信息披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟 金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟
订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应 订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应
当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最 当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独 低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独
立董事应当发表明确意见并公开披露。 立董事应当发表明确意见并公开披露。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润
分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对 分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种 现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。 中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见， 4、独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程
第一百八十八条规定的现金分红政策或最低 第一百九十二条规定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当 现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席 明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配
利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分 利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红 配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于
30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百九十
八条规定的现金分红政策或最低现金分红比 二条规定的现金分红政策或最低现金分红比
例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董 例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董
事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管 事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管
理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大
会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现 会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开 金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开
业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有 业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有
效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东 效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东
特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东 特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。上述利润分配方案提交股东大会审议 问题。上述利润分配方案提交股东大会审议
时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表 时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例 决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例
分段披露表决结果。 分段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案， 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发。 成股利（或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周 8、公司应以每三年为一个周期，制订周
期内股东分红回报规划。 期内股东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和 9、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展等需要调整或变更本章程规定的利 长期发展等需要调整或变更本章程规定的利
润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应 润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应
从保护股东权益出发，由董事会进行详细论 从保护股东权益出发，由董事会进行详细论
证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会 证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会
审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权 审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不 三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、法规、规范性文件。 得违反相关法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和 10、监事会对董事会执行公司分红政策和
股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润 股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润
分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配 分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配
的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表 会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正： 明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回 （1）未严格执行现金分红政策和股东回
报规划； 报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分 （3）未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。 红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有 11、利润分配事项的信息披露：公司对有
关利润分配事项应当及时进行信息披露。 关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政 公司应当在定期报告中披露现金分红政
策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的 策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的
规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例 规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完 是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。 用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方 透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方
案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未 案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未
用于分红的资金留存公司的用途。 用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、 独立董事按本章程规定对利润分配方案、
利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当 利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当
在董事会决议公告中一并披露。 在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利 公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利 润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利
总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归 总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司 属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司
应当在审议通过年度报告的董事会公告中详 应当在审议通过年度报告的董事会公告中详
细披露以下事项： 细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
于未进行现金分红或现金分红水平较低原因 于未进行现金分红或现金分红水平较低原因
的说明； 的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预 （2）留存未分配利润的确切用途以及预
计收益情况； 计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况； （3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金 （4）独立董事对未进行现金分红或现金
分红水平较低的合理性发表的独立意见。 分红水平较低的合理性发表的独立意见。
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相 第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规
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关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，期限一
务，期限一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百 0 四条 公司指定《中国证券报》或中 第二百 0 八条 公司指定符合中国证监会规定
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国证监会指定的可以作为信息披露的报刊和 条 件 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
第二百 0 八条 公司合并，应当由合并各方签 第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方
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订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公 知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分 第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的
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割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公 债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上
告。 公告。
第二百十一二条 公司需要减少注册资本时， 第二百十一六条 公司需要减少注册资本时，
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必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八
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条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十四 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十八
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条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十
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日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券 日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
五日内，向清算组申报其债权。 十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百三十五条 本章程自股东大会决议通过 第二百三十九条 本章程自股东大会审议通过
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之日起开始生效并实施。 之日起实施，修改时亦同。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大
会审议，审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变
更事宜。
三、修订公司部分管理制度的情况
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司
全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相
关制度进行修订，具体修订的制度如下：
1、《股东大会议事规则》
2、《董事会议事规则》
3、《监事会议事规则》
4、《独立董事工作细则》
5、《对外投资管理办法》
6、《对外担保管理办法》
7、《关联交易管理办法》
8、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
9、《总经理工作细则》
10、《董事会秘书工作细则》
11、《战略委员会工作细则》
12、《提名委员会工作细则》
13、《薪酬与考核委员会工作细则》
14、《审计委员会工作细则》
15、《内部审计制度》
16、《投资者关系管理制度》
17、《重大信息内部报告制度》
18、《信息披露管理制度》
其中制度 1-8 的修订尚需提交股东大会审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 27 日
