甬金股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划暂缓及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告2022-06-14
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
暂缓及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5
第五章 本次解除限售条件成就的说明 .................................................. 9
第六章 本次限制性股票解除限售的情况 ............................................ 12
第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 13
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
甬金股份、本公司、上市公
指 浙江甬金金属科技股份有限公司
司、公司
本激励计划、本次激励计划、 浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金
本报告、本独立财务顾问报 金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
指
告 暂缓及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员及核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任甬金股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在甬金股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供甬金股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬金股份提供或为其公开披
露的资料，甬金股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对甬金股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甬金股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、甬金股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2020 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发
表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财
务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江甬金
金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。
2020 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案》及
其摘要等相关公告。
二、2020 年 11 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事冯晓东先生作为征集人就公司 2020 年第
二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日期间，公司内部公示了本
次激励计划拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何个人或
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组织对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2020-067）。
四、2020 年 12 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-073），未
发现核查对象利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
五、2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
六、2020 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事
项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财务
顾问报告。
七、2021 年 1 月 8 日完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工
作，并于 2021 年 1 月 12 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2021-005）。
八、2021 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划暂
缓授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
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划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为暂缓及预留授予的限制性股票的授予条件已经成就，暂缓及预留
授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
九、2021 年 6 月 8 日完成了本次激励计划暂缓及预留授予限制性股票的登
记工作，并于 2021 年 6 月 10 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂
缓及部分预留授予结果公告》（公告编号：2021-059）。
十、2021 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 28 日实施完毕，因此根据公司《激
励计划》的相关规定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票的回购价格
由 14.44 元/股调整为 13.74 元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格
由 15.19 元/股调整为 14.49 元/股。1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 7,000 股限
制性股票，并于 11 月 3 日完成了注销工作。
十一、2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共
100 人，可解除限售的限制性股票数量为 936,160 股，公司独立董事发表了独
立意见，监事会出具了核查意见。
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十二、2022 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事
会第十四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 2
人，可解除限售的限制性股票数量为 63,800 股，公司独立董事发表了独立意见，
监事会出具了核查意见。
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第五章 本次解除限售条件成就的说明
一、暂缓及预留授予限制性股票第一个限售期已经届满
根据《激励计划》相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划的第一个解
除限售期为自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 40%。
本次激励计划暂缓及预留授予登记完成日为 2021 年 6 月 8 日，第一个限
售期已于 2022 年 6 月 7 日届满。
二、暂缓及预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明
序号 解除限售需满足的条件 符合解除限售条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
截至目前，公司未发生前述情形，
1 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
满足本项解除限售条件。
报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
截至目前，激励对象未发生前述
2 认定为不适当人选；
情形，满足本项解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
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高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划限制性股票暂缓及预留授予部分的解
除限售业绩条件如下表所示：
考核年度净利润较 2019
解除限售 对应考核 年增长率（A）
期 年度 目标值 触发值
（Am） （An）
根据天健会计师事务所 (特殊普
第一个解
2021 年 45% 35%
除限售期 通合伙)于 2022 年 4 月 11 日出
第一个解 具的《2021 年年度审计报告》，
2022 年 105% 90%
除限售期 2021 年公司归属于上市公司股东
第三个解 的扣除非经常性损益的净利润为
2023 年 160% 140
3 除限售期
56,429.75 万元，较 2019 年增长
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公
83.07%，公司层面解除限售比例
司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔
为 100%，满足第一个解除限售期
除股份支付费用的影响。（2）上述“净利润”以
公司层面业绩考核要求，满足本
经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
项解除限售条件。
数据为计算依据。
考核指标解除限售比例如下表所示：
公司层面解除限
考核指标 业绩完成度
售比例（X）
考核年度净利润 A≥Am 100%
较 2019 年增长 An≤A＜Am 80%
率（A） A＜An 0%
个人层面业绩考核要求：
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩
效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的绩效考核分数确定其当
期解除限售的比例，具体如下： 本次激励计划暂缓及预留授予人
绩效考核 数为 2 人，个人绩效考核分数均
4 80 及以上 70-79 69 及以下
分数 为 80 及以上，个人层面解除限售
解除限售 比例为 100%。
100% 70% 0%
比例
当年实际解除限售额度＝公司层面解除限售比例
×个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售
比例。
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综上所述，公司董事会认为本次激励计划暂缓及预留授予第一个解除限售期
解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
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第六章 本次限制性股票解除限售的情况
一、本次可解除限售的激励对象人数为：2 人。
二、本次可解除限售的限制性股票数量：63,800 股，占目前公司股本总额
的 0.019%。
三、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
已获授的限 本次可解除限售 本次解除限售数
序号 姓名 职务 制性股票数 条件限制性股票 量占已获授予限
量（股） 数量（股） 制性股票比例
其他激励对象
核心管理人员（2 人） 159,500 63,800 40%
合计 159,500 63,800 40%
注：公司 2021 年度权益分派实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股的分
配方案。本次权益分派实施后，暂缓及预留授予部分限制性股票由 110,000 股调整为
159,500 股，第一期解锁数量由 44,000 股调整为 63,800 股。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，甬金股份和本期解除限售的激励对
象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规及《激励
计划》的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
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