北京市汉坤（深圳）律师事务所

                                    关于

              浙江甬金金属科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划暂缓及预留授予的限制性股票

         第一个解除限售期解除限售条件成就的

                              法律意见书

                汉坤（证）字[2022]第 33909-2-O-2 号




      中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
                電話：(86 755) 3680 6500；傳真：(86 755) 3680 6599
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致：浙江甬金金属科技股份有限公司


     北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江甬金金属科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）的委托，担任甬金股份 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《浙江甬金
金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励
计划暂缓及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解
除限售”）条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）相关事宜出具本法律
意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到甬金股份的如下
保证：甬金股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章
是真实有效的，有关副本、复印件或者电子版材料与正本材料或原件一致，均不存
在虚假内容或重大遗漏。

     3、本所仅就与本次解除限售条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对甬金股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、



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结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见仅供甬金股份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

     5、本所同意甬金股份将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意甬金股份在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但甬金股份
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次激励计划的批准与授权

     1、2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<浙
江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》等议案。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<浙江甬金
金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本次激
励计划相关事项发表了核查意见。

     2、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司内部公示了《浙江甬金金
属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》等文件，公示内
容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任
何个人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。

     3、2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙



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江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案》。依据本次股东大会审议通过的《浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），本次激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票，并办理授予所必需的全部事宜。

     4、2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向符合条
件的 101 名激励对象授予 234.74 万股限制性股票，授予价格为 14.44 元/股。公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表
了同意的独立意见。

     5、2021 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会
议审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股
票的议案》，决定向暂缓授予的激励对象王丽红授予 6 万股限制性股票，授予价格
为 14.44 元/股；审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划部分
预留限制性股票的议案》，决定向预留部分的激励对象徐晓东授予 5 万股限制性
股票，并根据《激励计划》的规定确定授予价格为 15.19 元/股。同日，独立董事发
表了同意向暂缓授予的激励对象、预留部分的激励对象授予限制性股票的独立意
见。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之
预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     6、2021 年 8 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
鉴于公司 2020 年度每 10 股派发现金红利 7 元（含税）的权益分配已实施完毕，
根据《激励计划》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票回购价格由 14.44 元
/股调整为 13.74 元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由 15.19 元/股调
整为 14.49 元/股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司对一名离职的激励对象已获授但尚未解除限售
的 7,000 股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事对本次激励计划上述事
项发表了同意的独立意见。

     7、2021 年 8 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关


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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司
本次回购注销部分限制性股票相关事项。

     8、2022 年 4 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共
100 人，可解除限售的限制性股票数量为 936,160 股。同日，公司独立董事对本次
激励计划上述事项发表了同意的独立意见。

     9、2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监
事会第十四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓及预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划暂缓及预留
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
的激励对象共 2 人，可解除限售的限制性股票数量为 63,800 股。同日，公司独立
董事对本次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成
就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及
时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

     二、本次激励计划暂缓及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的具体情况

     （一）解除限售期的说明


     根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划的第一个解除限售期为自授
予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。根据公司
的相关公告文件，2021 年 6 月 8 日，公司完成了本次激励计划暂缓及预留授予限
制性股票的登记工作，故本次激励计划暂缓及预留授予的限制性股票第一个限售
期已于 2022 年 6 月 7 日届满。

     （二）解除限售条件成就的说明



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     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划暂缓及预留授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：

     1、公司不存在不得实施股权激励的情形

     根据《激励计划》的相关规定，作为解除限售的条件之一，公司须未发生如下
任一情形：

     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5) 中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
2208 号《审计报告》、天健审〔2022〕2211 号《内部控制审计报告》、公司最近
36 个月有关利润分配的公告、公司第五届董事会第二十次会议决议及独立董事意
见、公司第五届监事会第十四次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过
公开渠道适当检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

     2、激励对象不存在不得作为激励对象的情形

     根据《激励计划》的相关规定，作为解除限售的条件之一，激励对象须未发生
如下任一情形：

     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


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或者采取市场禁入措施；

     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     (6) 中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第五届董事会第二十次会议决议及独立董事意见、公司第五届监事
会第十四次会议决议以及公司作出的确认，并经本所律师通过公开渠道适当检索
核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

     3、公司层面业绩考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划以净利润增长率为公司业绩考核
指标，分会计年度进行绩效考核，第一个解除限售期的要求为：以 2019 年度净利
润为基数，2021 年净利润增长率 A≥45%，公司层面解除限售比例为 100%；
35%≤A<45%，解除限售比例为 80%；A<35%，解除限售比例为 0。

     注：“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并已剔除股份支付费用的影响，并以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。上述财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。

     根据公司提供的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
2208 号、天健审〔2020〕1578 号《审计报告》及公司作出的确认，2021 年公司归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 564,297,526.10 元，较 2019 年
增长 83.07%。据此，公司层面解除限售比例为 100%。

     4、个人层面业绩考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核分数确定其当期解除
限售的比例，具体如下：




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      绩效考核分数             80 及以上            70-79    69 及以下

      解除限售比例               100%               70%         0%


     根据公司第五届董事会第二十次会议决议及独立董事意见、公司第五届监事
会第十四次会议决议、公司提供的激励对象考核结果文件及公司作出的确认，本次
激励计划暂缓及预留授予人数为 2 人，个人绩效考核分数均为 80 及以上。据此，
个人层面解除限售比例为 100%。

     （三）可解除限售激励对象及可解除限售数量

     依据《激励计划》及公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2020
年限制性股票激励计划暂缓及预留授予授予第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 2 名，可申请解除限售的限制性
股票数量为 63,800 股，占公司目前股本总额的 0.019%。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已
经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就相关事项已取得现阶段
必要的批准与授权，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》
相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定
及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

     本法律意见正本一式伍份。

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