甬金股份：华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见2022-07-15
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江甬金金
属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项进行审慎核查，核查
情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司江苏甬金金属科技有限公司（以下简称“江苏甬金”）拟与
关联方青拓集团有限公司（以下简称“青拓集团”）按股权比例共同向控股子公
司靖江市青拓金属科技有限公司（以下简称“靖江青拓”）以货币资金方式增资。
本次增资总金额为 19,000 万元人民币，其中江苏甬金按照 70%的持股比例出资
13,300 万元，青拓集团按其 30%的持股比例出资 5,700 万元，本次增资主要用于
实施“年加工 120 万吨高品质宽幅不锈钢板带项目”，该项目计划投资总额
182,872 万元，计划建设期 3 年，开工时间视各项手续备案完成时间而定。
公司本次增资的出资金额尚未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，过去
12 个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易以外的交易如下：
（一）公司通过全资子公司新越资产管理（新加坡）私人有限公司与关联方
浙江青展实业有限公司共同出资在印度尼西亚设立甬金金属科技（印尼）有限公
司，建设年加工 70 万吨宽幅冷轧不锈钢板带项目。具体内容详见公司于 2022
年 1 月 13 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上
披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交
易的公告》（公告编号：2022-012）。
（二）公司全资子公司江苏甬金以 700 万元人民币收购关联方青拓集团持有
1
的靖江青拓 70%股权。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 14 日在上海证券交易所
官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江甬金金属科技股
份有限公司关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-060）。
过去 12 个月内，公司未发生与不同关联人之间除日常关联交易以外的相同
交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
青拓集团系青山控股集团有限公司实际控制人项光达控制的公司，属于公司
根据谨慎性原则认定的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：青拓集团有限公司
2、统一社会信用代码：91350981579250710Q
3、成立日期：2011-07-11
4、注册地址：福安市湾坞镇龙珠村
5、法定代表人：姜海洪
6、注册资本：88,000 万元人民币
7、经营范围：对镍铬合金行业的投资；镍铬合金、金属材料生产、研发、
设计、销售；五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危
险化学品）销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服务、企业管理咨询服务、
投资管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁；货物或技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 青山控股集团有限公司 42,240.00 48.85%
2
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
2 上海鼎信投资（集团）有限公司 35,200.00 40.00%
3 其他股东 10,560.00 11.15%
合计 88,000.00 100.00%
9、主要财务数据
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 5 月 31 日/
项目
2021 年度 2022 年 1-5 月
资产总额 4,358,669.49 4,631,802.57
净资产 2,322,532.52 2,378,049.49
营业收入 10,673,991.25 4,755,614.01
净利润 630,814.72 222,864.15
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次增资对象为公司控股子公司靖江青拓，靖江青拓基本情况如下：
1、名称：靖江市青拓金属科技有限公司
2、注册资本：1,000 万元人民币
3、成立日期：2021 年 12 月 20 日
4、注册地址：靖江经济技术开发区敦土路 2 号
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；钢压延加工；金属制日用品制造；金属材料销售；货物进出
口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：
股东名称 持股比例
江苏甬金金属科技有限公司 70%
青拓集团有限公司 30%
合计 100%
（二）交易标的最近一期主要财务信息
3
单位：人民币万元
2022 年 6 月 30 日/
项目
2022 年 1-6 月（经审计）
资产总额 60.54
净资产 48.54
营业收入 -
净利润 -51.46
注：上述财务数据已经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天
健审[2022]8949 号）。截至审计报告基准日，靖江青拓注册资本实缴 100 万元人民币，公司
签署《股权转让协议》前，靖江青拓注册资本已实缴至 1,000 万元人民币。
四、关联交易价格的定价情况
本次增资根据双方持有的股权比例共同出资，出资价格公允。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次增资主要用于靖江青拓实施“年加工 120 万吨高品质宽幅不锈钢板带项
目”，符合公司整体利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交
易价格合理、公允，不会损害上市公司利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事已发表事前认可意见与独立意见如下：公司与关联方青拓集团
有限公司按股权比例向控股子公司靖江市青拓金属科技有限公司以货币资金方
式增资，是以解决子公司资金需求为出发点，满足其后续项目建设资金需求，能
够确保其正常建设投产，符合公司整体利益，不会对公司的正常生产经营造成不
良影响，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会对该议案的审议及表决程序，
符合《公司章程》的相关规定,不存在与《上海证券交易所股票上市规则》相违
背的情况。
（二）董事会审议
公司于 2022 年 7 月 13 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
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华泰联合证券查阅了该事项相关的董事会决议、独立董事意见，审阅了“年
加工 120 万吨高品质宽幅不锈钢板带项目”的投资项目备案证、靖江青拓的审计
报告等资料，并与公司管理层进行了沟通交流。
经核查，华泰联合证券认为：
本次关联交易系交易双方以持有的靖江青拓股权比例向其共同增资，已经公
司于 2022 年 7 月 13 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议，独立董事进行
事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公
司和全体股东利益的行为。
综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限
公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
薛 峰 朱 怡
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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