证券代码：603995            证券简称：甬金股份         公告编号：2022-068
债券代码: 113636           债券简称: 甬金转债



                   浙江甬金金属科技股份有限公司
 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施
               及相关主体承诺事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    浙江甬金金属科技股份有限公司于 2022 年 7 月 27 日召开第五届董事会第
二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，现
将相关事项公告如下：


    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股
份”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如
下：

 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）财务测算的主要假设前提

    1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设公司于 2022 年 11 月底完成本次发行。（该完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会核准后的实际发行完成时间为准）；

    3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 120,000.00 万元，实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；

    4、假设 2022 年中期公司不进行利润分配；

    5、2021 年公司归属于公司普通股股东的净利润 59,109.24 万元，较 2020 年
同比增长 42.62%，假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润在 2021 年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算；

    6、根据本次发行方案，假设本次非公开发行股票募集资金总额为 120,000.00
万元，以 2022 年 6 月 30 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为发行底价
测算，发行股份数量为 42,794,153 股；

    7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发非公开发行股票、归属
于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

    8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

    上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下表所示：

 基本情况和假设数据
 2021 年末总股本（万股）      23,312.04
 本次发行前的总股本（万股）   33,802.56
 本次非公开发行数量（万股）   4,279.42
本次发行后的总股本（万股）        38,081.97
本次发行完成月份                  2022 年 11 月
本次发行募集资金净额（万元） 120,000.00
2021 年末归属于母公司净资产
                                  374,238.82
（万元）
2021 年现金分红（万元）           18,649.63
2021 年归属于母公司股东净利
                             59,109.24
润（万元）
2021 年扣除非经常性损益后归
                             56,429.75
属于母公司股东净利润（万元）

                                                注
                                                                2022 年度
不同情况下财务指标影响              2021 年度
                                                       本次发行前      本次发行后
假设情形 1：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2021 年持平
归属于母公司股东净利润（万
                                         59,109.24         59,109.24        59,109.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                         56,429.75         56,429.75        56,429.75
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          1.77            1.75             1.73
稀释每股收益（元/股）                          1.76            1.62             1.60
基本每股收益（扣非后）（元/股）                1.68            1.67             1.65
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                1.68            1.54             1.53
加权平均净资产收益率                           17.61          15.04            14.67
加权平均净资产收益率（扣非
                                               16.81          14.36            14.01
后）
假设情形 2：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司股东净利润（万
                                         59,109.24         65,020.16        65,020.16
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                         56,429.75         62,072.73        62,072.73
公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          1.77            1.92             1.90
稀释每股收益（元/股）                          1.76            1.78             1.76
基本每股收益（扣非后）（元/股）                1.68            1.84             1.82
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                1.68            1.70             1.68
加权平均净资产收益率                           17.61          16.42            16.02
加权平均净资产收益率（扣非
                                               16.81          15.68            15.29
后）
假设情形 2：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东净利润（万
                                         59,109.24         70,931.09        70,931.09
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                         56,429.75         67,715.70        67,715.70
公司股东净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                     1.77             2.10              2.08
 稀释每股收益（元/股）                     1.76             1.94              1.92
 基本每股收益（扣非后）（元/股）           1.68             2.00              1.98
 稀释每股收益（扣非后）（元/股）           1.68             1.85              1.83
 加权平均净资产收益率                     17.61            17.78             17.35
  加权平均净资产收益率（扣非
                                           16.81             16.98           16.56
  后）
注：根据公司 2021 年度权益分配方案，利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
233,120,400 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.45 股，因此，为保持可比性，2021 年每股收益使用经调整后的股份数进行计算

 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股
本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度
的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。


    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提醒广大投资者注意。

 三、本次发行的必要性和合理性

    （一）国内外市场需求持续增长


    近年来，受益于电子信息、环保能源、汽车配件等下游行业的持续发展，国
内精密冷轧不锈钢板带需求量不断上升。

    2013 年之前，我国对精密冷轧不锈钢板带的表观消费量一直大于生产量，
随着行业内企业技术水平和产品质量的提高，国内精密冷轧不锈钢板带的生产量
逐年增长，目前已基本能够满足国内的市场需求。但厚度在 0.2mm 以下的超薄、
超平、超硬精密冷轧不锈钢板带，国内仅有上海实达、甬金股份、宁波奇亿等少
数企业能够生产，尚不能满足国内日益增长的高端产业需求。
    当前，中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变，双循环发展和创新驱动
发展已成为“十四五”发展的远景目标。在当前国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局下，一方面我国工业化进程的不断推进，以高端装备
制造、新材料等为代表的先进制造业不断升级，产业结构不断优化，产品逐渐向
中高端方向发展，另一方面“一带一路”战略带动的大型建设项目对高品质不锈
钢有持续的需求。


    （二）行业内竞争日趋激烈

    冷轧不锈钢行业近年来呈现出以下趋势：总体而言，行业内竞争日趋激烈，
原本非从事不锈钢冷轧的上下游企业开始涉足不锈钢冷轧领域，例如德龙钢铁有
限公司由专注热轧向冷轧领域延伸；在精密冷轧不锈钢板带领域，虽然面临比较
高的技术和资金门槛，但行业内不锈钢冷轧企业为了向高端冷轧领域拓展，积极
进行高端精密冷轧不锈钢板带的研发，例如宁波宝新不锈钢有限公司近些年由专
注不锈钢宽幅冷轧向精密冷轧迈进；同时具有宽幅和精密冷轧产业的行业龙头如
上海实达精密不锈钢有限公司、甬金股份和宁波奇亿金属有限公司等企业不断加
强技术和研发的力度，进一步巩固并扩大市场份额；行业内低端精密冷轧不锈钢
板带企业，已经越来越不能满足下游客户不断升级的品质需求，将来会逐渐退出
市场竞争。

    此外，由于下游各行业的产业升级和产品更新换代越来越快，对处于上游的
宽幅冷轧不锈钢板带企业来说，会不断加强与其上游冶炼和热轧厂商以及下游不
锈钢应用领域客户的研发合作，提升自身的定制化加工能力，积极推动行业生产
工艺和技术装备的升级换代，满足下游客户越来越高端的需求。


    （三）公司长远发展及经营规模的扩大需要流动资金的支持

    近年来，公司的业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以
及募集资金投资项目的实施，公司的业务规模会持续扩大，对资金的需求量也会
逐步增加，将需要筹集更多的资金来满足流动资金的需求。


 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次募集资金的使用，均围绕公司主营业务展开，将用于年加工 22 万吨精
密不锈钢板带项目、年加工 35 万吨宽幅精密不锈钢板带技术改造项目以及补充
流动资金。以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设
和顺利实施，将进一步改善公司业务结构，增强公司持续盈利能力和综合实
力。


   本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

   本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场
等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：


       （一）人员储备情况


    公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批
优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。公司通过引导职工不断学习新知
识、掌握新技能，广泛开展研发创新、技术攻关和技术交流等各种活动，建设
了一支学习型、技术型、创新型、执着专注和精益求精的人才队伍。公司通过
不断完善人才激励制度，保证了公司人才队伍的稳定和行业竞争力。同时，公
司重视人才引进工作，通过设立博士后工作站，引入行业高端人才从事行业前
瞻性、基础性和应用性研究，提升公司的自主创新能力。综上，公司拥有充足
的人才储备，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。


       （二）技术储备情况

    冷轧不锈钢板带尤其是精密冷轧不锈钢板带的生产具有技术含量高、生产工
艺复杂的特点，公司通过十几年生产经验的积累和自主研发创新取得了冷轧不锈
钢板带生产的一系列核心技术，保证了公司卓越的产品品质和市场核心竞争力。

    1、研究、积累并掌握了热、力作用对不锈钢板带组织性能的演变规律，据
此设计了不同种类不锈钢板带的轧制工艺和退火工艺，建立了大压下量时组织应
力均匀的精密不锈钢板带成套冷轧工艺技术。
    2、发明了成套板形精确控制新技术与装置。创新设计了凸字形辊箱结构，
发明了侧向间隙消除技术和一中间辊对推技术，实现了宽幅冷轧轧机生产效率和
精度控制水平的提升。

    3、发明了高压对喷清洗-挤干高效脱脂技术和轧制油分级净化技术，显著提
高轧制油洁净度和过滤滤芯的使用寿命，保证了板带表面光洁度。

    4、发明了光亮退火炉内氢气循环净化-分子筛干燥技术，满足了光亮热处理
工艺对炉内氢气纯度、露点及氧气含量的苛刻要求，显著提高了板带表面光泽度。

    5、发明了不锈钢无硝酸表面处理技术，解决了传统酸洗工艺氮排放的环境
污染问题。

    公司较强的自主创新能力和多年的研发积累为本次募投项目的实施作了较
好的技术储备。


    （三）市场储备情况


    公司主要客户群体为不锈钢加工企业、不锈钢贸易企业和终端制造企业，
公司产品广泛应用于家用电器、环保设备、电子信息、建筑装饰、汽车配件、
日用品、厨电厨具、化工、机械设备等下游行业领域。


    目前，国内精密冷轧不锈钢板带领域较大规模企业有 20 家左右，由于存在
比较高的技术和资金门槛，国内精密冷轧不锈钢板带领域市场格局比较稳定，
行业集中度较高。国内宽幅冷轧不锈钢板带领域中，宏旺集团、太钢不锈、甬
金股份、北海诚德、张家港浦项（含青岛浦项）、鞍钢联众、宝钢不锈（含宁
波宝新、宝钢德盛）以及酒钢宏兴等企业构成了我国宽幅冷轧不锈钢板带领域
中的主要生产企业。公司在精密冷轧不锈钢板带领域和宽幅冷轧不锈钢板带领
域均有较为领先的市场地位。


    因此，公司较强的竞争力和下游市场广泛的应用领域为本次募投项目产品
打造了较好的市场储备基础。

 六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：


    （一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，并
结合《公司章程》和实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专
户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保
荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法
的使用。


    （二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都
将得到进一步增强。


    （三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

    公司将在稳定现有冷轧不锈钢板带市场优势的基础上，以市场需求为导向，
以技术创新和产品开发为手段，积极推进产品创新、管理创新和技术创新，不断
优化公司产品结构、提升产品性能，优化现有生产工序体系，不断提升公司产品
市场占有率，增强公司市场竞争实力。同时，公司响应国家“一带一路”发展战
略，抓住当前发展机遇，积极拓展海外业务，进行海外战略布局，提升公司国际
竞争力。

    公司制定了产品规划、市场拓展计划，致力于发展成为具有全球影响力和市
场竞争力的专业不锈钢冷轧企业，进一步提高公司的持续盈利能力。


    （四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权
益保障机制。

    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。


 七、相关主体作出的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

    公司控股股东、实际控制人为虞纪群、曹佩凤夫妇，虞纪群、曹佩凤夫妇对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动。

    2、不会侵占公司利益。

    3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。

    4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


       （二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”



   特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
                  2022 年 7 月 28 日