甬金股份：2022年第四次临时股东大会会议资料2022-08-04
浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
浙江甬金金属科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月
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2022 年第四次临时股东大会
会议资料目录
2022 年第四次临时股东大会会议须知....................................................................... 3
2022 年第四次临时股东大会会议议程....................................................................... 4
议案 1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........................................ 6
议案 2 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 .............................. 8
议案 3 关于《浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
的议案.......................................................................................................................... 11
议案 4 关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案.................................................................................................................................. 12
议案 5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案........................................... 13
议案 6 关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 .. 14
议案 7 关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行 A 股
股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案...................................................... 15
议案 8 关于《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案 .... 15
议案 9 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案.................................................................................................................. 18
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据
《上市公司股东大会规则》以及《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》的相关
规定，特制定 2022 年第四次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2022 年第四次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝
参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”、“回避”
四项中任选一项，并以画“√” 表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 8 月 12 日 14:00
会议地点：浙江省兰溪市经济开发区创业大道 99 号公司会议室
会议主持人：董事长虞纪群
见证律师事务所：北京德恒（杭州）律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决
权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
议案1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
议案2.关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案；
议案3.关于《浙江甬金金属科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》
的议案；
议案4.关于公司2022年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案；
议案5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
议案6.关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
议案7.关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行A
股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案；
议案8.关于《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案；
议案9.关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关
事宜的议案。
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论。
五、推选现场计票、监票人。
六、现场股东投票表决并计票。
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七、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
八、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘
书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束
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2022 年 8 月 12 日
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》（以下简称《证券法》）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司按照
上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、财务状况
及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备
向特定对象非公开发行股票的资格，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十二条规定的发行新股条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）公司符合《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次非公开发行股票的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等不超过 35 名的特定对象。
（二）本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1．发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
2．本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；
3．募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定；
4．本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第十条，募集资金的数额和使用应当符合下列
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规定：
1．募集资金数额不超过项目需要量；
2．募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3．除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4．投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5．公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决
定的专项账户。
三、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开
发行 A 股股票的资格。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案二
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次 2022 年度非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）的具体发行方
案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，公司将在取得中国证监会关于本
次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国
家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
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交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行的核准批复后，与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 101,407,678 股（含本数，按
照公司 2022 年 6 月 30 日股本数量计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国
证监会作出核准批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求予以
变化或调减的，则本次非公开发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或
调减。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公
积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
使用前次募集资 募集资金拟投入
序号 项目名称 项目投资总额
金投入金额 金额
年加工 22 万吨精密不锈
1 122,868.00 22,000.00 55,000.00
钢板带项目
年加工 35 万吨宽幅精密
2 不锈钢板带技术改造项 45,800.00 - 30,000.00
目
3 补充流动资金 35,000.00 - 35,000.00
合计 203,668.00 22,000.00 120,000.00
注：“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目”使用首次公开发行募集资金 22,000.00 万元。
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会
核准。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案三
关于《浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股
票预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江甬金金属科技股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。具体内容详见 7 月 28 日披露于上
海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股
票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案四
关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，
公司编制了《浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资
金运用可行性分析报告》。具体内容详见 7 月 28 日披露于上海证券交易所网站
的《浙江甬金金属科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》
（证监发行字[2007]第 500 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编
制了截至 2022 年 6 月 30 日止的《浙江甬金金属科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。该报告已经天健计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了
编号为天健审〔2022〕9113 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详
见 7 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》《浙江甬金金属科技股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案六
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定和要求，
为保障中小投资者的权益，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。具体内容详见 7
月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
与公司拟采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-068）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案七
关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开
发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，浙江甬
金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人承诺如下：
一、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4．本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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二、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
1．不越权干预公司的经营管理活动。
2．不会侵占公司的利益。
3．自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八
关于《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等其他相关文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《浙江甬金
金属科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。具体内
容详见 7 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《浙江甬金金属科技股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行 A 股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，
包括但不限于：
1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、
发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认
购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；
2．办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈
报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回
复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信
息披露事宜；
3．根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范
围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，
包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次
非公开发行的相关事宜；
4．在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资
本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理
工商变更登记事宜；
5．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6．制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金
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投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事
宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和
市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及
具体安排进行调整；
7．决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递
交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及
承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协
议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
8．办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同
意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长
及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切
事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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