甬金股份：第五届董事会第二十八次会议决议公告2022-11-04
证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-096
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
浙江甬金金属科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
八次会议于 2022 年 11 月 3 日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的
方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事及高级管理人员列
席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决
议：
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
议案内容：
（1）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增强投资者信
心，维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况
等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（2）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（3）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（4）回购期限
①本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 3
个月内。
②如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
a.如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
b.若回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
③公司不得在下列期间回购公司股份：
a.上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
b.上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
c.自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
d.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
④回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（5）拟回购股份的用途
公司符合“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情况，所回购股
份将按照规定后续用于出售。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前
述出售，未实施部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份用途符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条的相关规定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（6）回购资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（7）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（8）回购股份的数量、占公司总股本的比例
按本次回购价格上限 43.43 元/股（含），回购资金总额下限人民币 5,000
万元（含），回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）分别进行测算的回购
股份数量如下：
①本次回购资金总额下限人民币 5,000 万元测算
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例 总额（万元）
为维护公 自股东大会审议通
司价值及 出售 1,151,277 0.34% 5,000 过回购股份方案之
股东权益 日起 3 个月内
②本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元测算
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
回购用途 回购实施期限
（股） 本的比例 总额（万元）
为维护公 自股东大会审议通
司价值及 出售 2,302,555 0.68% 10,000 过回购股份方案之
股东权益 日起 3 个月内
注：上表数据因计算可能产生尾差。
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用
的资金总额为准。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（9）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 43.43 元/股（含），该回购价格上限不高于
董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
（10）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会
授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益
的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
① 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
② 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
③如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会等表决的事项外，
授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行
相应调整；
④办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
⑤办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。上述授权有效期
自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的公告》（公告编号：2022-097）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案内容：公司拟对《公司章程》中部分条款内容进行修订。
（1）第二十六条修订前：
“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
…”
第二十六条修订后：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
（2）第八十二条修订前：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
…
（七）法律、行政法规、证券交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
第八十二条修订后：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
…
（七）根据本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，
审议批准收购本公司股份方案；
（八）法律、行政法规、证券交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
（3）第一百二十一条修订前：
“董事会行使下列职权：
…
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
…”
第一百二十一条修订后：
“董事会行使下列职权：
…
（十八）根据本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
…”
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>部分
条款的公告》（公告编号：2022-098）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3、审议通过《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》
议案内容：公司董事会拟召集全体股东于 2022 年 11 月 21 日召开 2022 年第
六次临时股东大会，审议上述相关议案。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年第六次
临时股东大会的通知》（公告编号：2022-099）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 4 日
