北京德恒律师事务所
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江甬金金属科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于浙江甬金金属科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒 12F20220413-5 号
致：浙江甬金金属科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）根据与浙江甬金金属科技股份有限公
司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问聘请合同》，接受发行人委
托担任其本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）的专项法
律顾问。
本所是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称证券法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称发行注册办法）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对
象发行股票的发行过程及认购对象合规性出具《法律意见》。
对本《法律意见》，本所及承办律师作出如下声明：
1.本所及承办律师依据《证券法》、中国证监会颁布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实及中华人民共和国（香港、
澳门特别行政区以及台湾地区除外，下同）正式公布、实施的法律、法规和规范
性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
2.本所及承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所及承办律师同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案
文件随其他申报材料一同申报至中国证监会、上交所，并愿意承担相应的法律责
任。
4.本所及承办律师同意发行人依据中国证监会、上交所的有关规定在本次发
行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所承办律师对有关内容进行审
阅和确认。
5.本所承办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所
承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及承办
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关
规定，在对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了充分的核查验证的基础
上， 现发表如下法律意见：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会批准本次发行的决议
发行人于 2022 年 7 月 27 日召开了第五届董事会第二十二次会议，于 2022
年 8 月 12 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，分别审议通过了与本次发行有
关的如下议案：《关于公司符合非公开发行 A 股股票发行条件的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<浙江甬金金属科技股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人非公开发行
A 股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》《关于<公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 2 日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。
本所律师核查后认为，发行人审议本次发行相关议案的董事会会议程序和股
东大会会议的召集、召开和表决程序，均符合《公司法》《浙江甬金金属科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定；董事会决议、股东大
会决议内容和相关信息披露情况均符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会决议、股东大会决议合法、有
效。
（二） 中国证监会的核准
发行人本次发行的申请已于 2023 年 1 月 30 日获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2023 年 2 月 13 日，发行人收到中国证监会于 2023 年 2 月 7 日出具的《关
于核准浙江甬金金属科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2023〕 269 号），核准发行人本次发行事宜。
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综上所述， 本所律师核查后认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次向特定对象发行股票
符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”“华
泰联合证券”）担任本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）。发行人、主承
销商已就本次向特定对象发行制定了《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次向
特定对象发行的竞价对象、竞价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程
如下：
（一）《认购邀请书》的发送
发行人和主承销商于 2023 年 3 月 21 日收盘后向符合相关法律法规要求的
116 名投资者（剔除重复计算部分）发出了《浙江甬金金属科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及相关认购
附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023 年 2 月 20 日发行人前 20 名股东
中的 11 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关联方，主承销商及其关联方共 9 个）、基金公司 44 家、证券公司
19 家、保险公司 13 家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者 35 名。
自《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿
记前，发行人和主承销商共收到浙商证券股份有限公司、 Library Research
Limited、UBS AG、湖南轻盐创业投资管理有限公司、天安人寿保险股份有限公
司、国都创业投资有限责任公司、郭伟松共 7 名新增投资者的认购意向，在审慎
核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
本所律师认为，发行人和主承销商发送的《认购邀请书》等认购邀请文件的
内容及发送对象范围符合有关法律法规的规定和公司 2022 年第四次临时股东大
会决议内容。
（二）本次发行的申购报价
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2023 年 3 月
24 日 9:00 时至 12:00 时期间，在有效报价时间内，33 个认购对象按照《认购邀
请书》的规定提交了《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳
了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1 个认购对象足额缴纳了申
购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提
交《申购报价单》，为无效报价。
经本所律师核查，以上 33 名投资者的申购报价均为有效报价，具体申购报
价情况如下：
申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金 效报价
27.73 8,000
1 Library Research Limited 27.14 12,500 不适用 是
26.54 15,000
27.31 3,500
2 中邮创业基金管理股份有限公司 不适用 是
26.73 7,000
天安人寿保险股份有限公司-分红产
3 26.53 4,500 是 是
品
4 广发证券股份有限公司 26.53 3,500 是 是
5 国泰基金管理有限公司 26.53 7,000 不适用 是
6 天弘基金管理有限公司 27.60 3,800 不适用 是
7 大成基金管理有限公司 27.02 3,500 不适用 是
27.50 15,300
8 广发基金管理有限公司 26.90 71,100 不适用 是
26.62 94,300
长江养老保险股份有限公司（中国移
9 动通信集团有限公司企业年金计划- 26.60 3,700 是 是
中国工商银行股份有限公司）
10 易方达基金管理有限公司 26.54 6,000 不适用 是
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五
11 号混合型养老金产品-中国银行股份 27.28 3,500 是 是
有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-
12 兴业银行-华泰资产价值精选资产管 27.28 3,500 是 是
理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三
13 27.28 3,500 是 是
号股票型养老金产品-中国工商银行
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申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金 效报价
股份有限公司）
27.00 4,000
14 UBS AG 不适用 是
26.55 12,700
28.06 3,500
15 华夏基金管理有限公司 27.59 4,500 不适用 是
27.19 5,900
28.48 7,500
16 中国银河证券股份有限公司 是 是
28.47 15,000
泰康资产管理有限责任公司（泰康养
17 27.68 3,500 是 是
老-分红型保险专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（基本养
18 27.68 4,000 是 是
老保险基金一五零四一组合）
泰康资产管理有限责任公司（泰康养
19 27.68 3,500 是 是
老-一般账户专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
20 寿保险有限责任公司投连多策略优 26.55 4,000 是 是
选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资
21 27.68 3,500 是 是
产聚鑫股票专项型养老金产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人
22 寿保险有限责任公司投连行业配置 27.68 3,500 是 是
型投资账户）
23 交银施罗德基金管理有限公司 27.51 6,000 不适用 是
泰康资产管理有限责任公司（泰康资
24 27.68 4,000 是 是
产悦泰增享资产管理产品）
27.02 5,900
25 财通基金管理有限公司 26.82 10,200 不适用 是
26.55 14,100
26 兴证全球基金管理有限公司 26.91 3,800 不适用 是
26.58 3,800
27 国泰君安证券股份有限公司 是 是
26.53 3,800
28.49 3,500
28 中国国际金融股份有限公司 是 是
26.56 4,000
28.49 3,500
29 申万宏源证券有限公司 是 是
26.53 7,000
30 中信证券股份有限公司 26.53 3,700 是 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
31 26.89 3,900 是 是
盐智选 33 号私募证券投资基金
32 浙商证券股份有限公司 28.47 8,000 是 是
33 诺德基金管理有限公司 27.09 3,500 不适用 是
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申购价格 申购金额（万 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金 效报价
26.79 6,700
26.59 7,100
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华
34 - - 是 否
精选 8 号私募证券投资基金
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优
先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行最终获配发行对象共计 22 名，
发行价格为 27.02 元/股，本次发行股票数量为 44,411,547 股，募集资金总额为
1,199,999,999.94 元。经查验，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配
金额情况如下：
序号 发行对象 获配金额（元） 获配数量（股）
1 中国国际金融股份有限公司 34,999,978.72 1,295,336
2 申万宏源证券有限公司 34,999,978.72 1,295,336
3 中国银河证券股份有限公司 149,999,989.86 5,551,443
4 浙商证券股份有限公司 79,999,978.38 2,960,769
5 华夏基金管理有限公司 58,999,980.34 2,183,567
6 Library Research Limited 124,999,978.04 4,626,202
泰康资产管理有限责任公司（基本养老保险基
7 39,999,975.68 1,480,384
金一五零四一组合）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增
8 39,999,975.68 1,480,384
享资产管理产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-分红
9 34,999,978.72 1,295,336
型保险专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康养老-一般
10 34,999,978.72 1,295,336
账户专门投资组合乙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有
11 34,999,978.72 1,295,336
限责任公司投连多策略优选投资账户）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有
12 34,999,978.72 1,295,336
限责任公司投连行业配置型投资账户）
13 天弘基金管理有限公司 37,999,982.30 1,406,365
14 交银施罗德基金管理有限公司 59,999,990.54 2,220,577
15 广发基金管理有限公司 152,999,993.44 5,662,472
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16 中邮创业基金管理股份有限公司 34,999,978.72 1,295,336
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五号混合型
17 34,999,978.72 1,295,336
养老金产品-中国银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行-
18 34,999,978.72 1,295,336
华泰资产价值精选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型
19 34,999,978.72 1,295,336
养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
20 诺德基金管理有限公司 34,999,978.72 1,295,336
21 财通基金管理有限公司 58,999,980.34 2,183,567
22 大成基金管理有限公司 11,000,409.42 407,121
合计 1,199,999,999.94 44,411,547
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
最终确定的发行对象及获配股数，符合《发行注册管理办法》相关规定、《认购
邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益
最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格
或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）签订股份认购协议
根据配售结果，2023 年 3 月 24 日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分
别向上述 22 名发行对象发出《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
发行人分别与上述 22 名发行对象签署了《浙江甬金金属科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、
认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。同时，上述 22 名发行对象分别出
具了《浙江甬金金属科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行对象关于认购
股份限售的承诺函及股份锁定申请》，对股份锁定期作出如下主要承诺：发行对
象所认购的本次发行股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购
的上述股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
本所律师核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《中华
人民共和国民法典》《发行注册管理办法》的相关规定。
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（五）缴款及验资
截至 2023 年 3 月 28 日 16:00 前，认购对象均已按照《缴款通知书》及时足
额缴款。
2023 年 3 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（天健验〔2023〕110 号），经验证，截至 2023 年 3 月 28 日 16：00 止，参与
本次向特定对象发行的认购对象在华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华
支行开立的账号为 4000010229200089578 的账户缴存的申购资金共计人民币壹
拾壹亿玖千玖佰玖拾玖万玖千玖佰玖拾玖元肆分（1,199,999,999.94）。
2023 年 3 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验〔2023〕109 号），经审验，截至 2023 年 3 月 29 日止，发行人实际已
向广发基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司及浙商证券股份有限公司
等 22 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 44,411,547 股，应募集资金总
额 1,199,999,999.94 元，减除发行费用人民币 11,928,690.14 元（不含税）后，募
集资金净额为 1,188,071,309.80 元。其中，计入实收股本人民币肆仟肆佰肆拾壹
万 壹 仟 伍 佰 肆 拾 柒 元 （ 44,411,547.00 ） ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
1,143,659,762.80 元。
综上，本所律师经见证、核查后认为：
本次发行涉及的《认购邀请书》《缴款通知书》以及发行人与发行对象正式
签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效；发行人本次发行最终确定的发行价格、发行股份总数、各发行对象及获配
数量、募集资金总额均符合《发行注册管理办法》的相关规定和发行人 2022 年
第四次临时股东大会决议内容；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行的发行对象合规性
1.投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行中最终获配的 22 名发行对象均已按照相关法规
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和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本所律师认为，最终认购投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发
行的风险等级相匹配。
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资料等文件并
经本所律师核查，本次发行的认购对象为中国国际金融股份有限公司等共 22 名
投资者，上述认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行
对象未超过 35 名。
2. 本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》等资料并经本所律师核查，发
行对象承诺本次发行的认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监
会、上交所的有关规定；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出的保底收益或变相保底收益承诺，且未直接或通过其利益相关方接受发行人提
供的财务资助或者其他补偿。
3.私募备案情况核查
根据发行对象提供的相关文件，经本所律师检索中国证券投资基金业协会
（ https://www.amac.org.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）等，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金、私募资产管理计划及其相关备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中国银河证券股份有
限公司、浙商证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
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泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产
品、基本养老保险基金、保险产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投
资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
Library Research Limited 为合格境外投资者，以其管理的 2 个 QFII 产品参与
本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规
范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备
案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品参与本次发行认购；天
弘基金管理有限公司以其管理的 3 个公募基金产品参与本次发行认购；交银施罗
德基金管理有限公司以其管理的 3 个公募基金产品参与本次发行认购；广发基金
管理有限公司以其管理的 27 个资产管理计划参与本次发行认购；中邮创业基金
管理股份有限公司以其管理的 3 个公募基金产品参与本次发行认购；诺德基金管
理有限公司以其管理的 8 个资产管理计划参与本次发行认购；财通基金管理有限
公司以其管理的 37 个资产管理计划参与本次发行认购；大成基金管理有限公司
以其管理的 2 个资产管理计划及 1 个社保基金产品参与本次发行认购，上述资产
管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公
募基金产品、社保基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记
备案程序。
4.关联关系核查
根据发行人及发行对象出具的承诺，并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn）等，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
北京德恒律师事务所 关于浙江甬金金属科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
人员存在关联关系的关联方，最终获配发行对象作出承诺未接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务
资助或者补偿。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。
综上，本所律师核查后认为，本次发行中最终确定的 22 名发行对象均具备
参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》及本次发行方案的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法通过了中国证监会的核准，取得了相关法律、法规和
规范性法律文件所要求的必要的批准和授权；本次发行所制作和签署的认购邀
请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的竞价、申购和配
售程序、发行结果合法、有效，符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定和
公司股东大会批准的本次发行方案的规定；本次发行的发行对象具备合法的主体
资格，本次发行的发行对象及人数符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定
和公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
本《法律意见》一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。
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