甬金股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-14
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5
第五章 本次回购注销限制性股票情况 .................................................. 9
第六章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
甬金股份、本公司、上市公
指 浙江甬金金属科技股份有限公司
司、公司
本激励计划、本次激励计 浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
指
划、激励计划、本计划 励计划
《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金
本报告、本独立财务顾问报
指 金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回
告
购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江甬金金属科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任甬金股份 2020 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在甬金股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供甬金股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬金股份提供或为其公开披
露的资料，甬金股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对甬金股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甬金股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、甬金股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2020 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发
表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具独立财
务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江甬金
金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。
2020 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案》及
其摘要等相关公告。
二、2020 年 11 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事冯晓东先生作为征集人就公司 2020 年第
二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日期间，公司内部公示了本
次激励计划拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何个人或
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组织对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2020-067）。
四、2020 年 12 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-073），未
发现核查对象利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
五、2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
六、2020 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事
项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。根据 2020 年第二次临时股
东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，
同意向 101 名激励对象授予 234.74 万股限制性股票，并于 2021 年 1 月 8 日完
成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。
七、2021 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划暂
缓授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
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核查意见，确定的授予日符合相关规定。根据 2020 年第二次临时股东大会的授
权，董事会确定本次限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 7 日，同意向 2 名激
励对象授予 11 万股限制性股票，并于 2021 年 6 月 8 日完成了本次激励计划暂
缓及部分预留授予限制性股票的登记工作。
八、2021 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 28 日实施完毕，因此根据公司《激
励计划》的相关规定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对
本次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授
予部分）的回购价格由 14.44 元/股调整为 13.74 元/股，对部分预留授予的限制
性股票的回购价格由 15.19 元/股调整为 14.49 元/股。1 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
售的 7,000 股限制性股票，并于 2021 年 11 月 3 日完成了注销工作。
九、2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 100 人，
可解除限售的限制性股票数量为 936,160 股。
十、2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓及预留
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划暂缓及预
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留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象
共 2 人，可解除限售的限制性股票数量为 63,800 股。
十一、2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。鉴于 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕，
且本次同时审议了 2022 年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完
成前实施 2022 年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司
2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格
进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 13.74
元/股调整为 8.42 元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由 14.49 元
/股调整为 8.94 元/股。对 1 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股
票 6,090 股、对因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致不得解除限
售的限制性股票 1,062,879 股进行回购注销。
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第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销的原因及数量
（一）激励对象离职
根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
鉴于首次授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限
售的 6,090 股限制性股票进行回购注销。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售考
核年度为2021-2023年，每个会计年度考核一次，以达到公司净利润增长率作为
考核目标。
1、本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予部分）的解除限售业绩
条件如下表所示：
考核年度净利润较2019年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021年 45% 35%
第二个解除限售期 2022年 105% 90%
第三个解除限售期 2023年 160% 140%
注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润，并已剔除股份支付费用的影响。
（2）上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
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2、考核指标解除限售比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am 100%
考核年度净利润较 2019
An≤A＜Am 80%
年增长率（A）
A＜An 0%
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江甬金金属科技股份有
限公司 2022 年度审计报告》，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（已剔除股份支付费用的影响）为 45,458.11 万元，较 2019
年增长低于 90%，第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司将对所有激励对象（不含上述已离职的 1 名激励对
象）已获授但当期不得解除限售的 1,062,879 股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票共计 1,068,969 股。
二、本次回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕，且本次同时
审议了 2022 年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施
2022 年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2020 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的限制性股票（含暂缓授予
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部分）的回购价格由 13.74 元/股调整为 8.42 元/股，对部分预留授予的限制性
股票的回购价格由 14.49 元/股调整为 8.94 元/股。
本次回购涉及的资金总额为 9,012,028.98 元，资金来源为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，甬金股份本次回购注销事项已履
行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提
交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时
履行信息披露义务。
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