北京市汉坤（深圳）律师事务所

                                  关于

            浙江甬金金属科技股份有限公司

               2020 年限制性股票激励计划

调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的

                            法律意见书

              汉坤（证）字[2023]第 33909-2-O-3 号




    中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
              电话：(86 755) 3680 6500；传真：(86 755) 3680 6599
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                               北京市汉坤（深圳）律师事务所

                               浙江甬金金属科技股份有限公司

                                2020 年限制性股票激励计划

         调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

                                                   汉坤（证）字[2023]第 33909-2-O-3 号


致：浙江甬金金属科技股份有限公司

     北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江甬金金属科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“甬金股份”）的委托，担任甬金股份 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《浙江甬金金属科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划的回购价
格进行调整（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事宜出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师声明如下：

     1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到甬金股份的如下
保证：甬金股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面
材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章


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是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或
重大遗漏。

     3. 本所仅就与本次激励计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本
所不对甬金股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4. 本法律意见仅供甬金股份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

     5. 本所同意甬金股份将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意甬金股份在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但甬金股份
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次激励计划的批准与授权

     根据公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等
文件，公司本次激励计划的批准与授权情况如下：

     1. 2020 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<浙江
甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项
的议案》等议案。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江甬金金属科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<浙江甬金金属科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于



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核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本次激励计划
相关事项发表了核查意见。

     2. 2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司内部公示了《浙江甬金金属
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》等文件，公示内容
包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。

     3. 2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<浙江
甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项
的议案》。依据本次股东大会审议通过的《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），本次激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。

     4. 2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四
次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向符合条件
的 101 名激励对象授予 234.74 万股限制性股票，授予价格为 14.44 元/股。公司监
事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了
同意的独立意见。

     5. 2021 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会
议审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股
票的议案》，决定向暂缓授予的激励对象王丽红授予 6 万股限制性股票，授予价格
为 14.44 元/股；审议通过《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划部分
预留限制性股票的议案》，决定向预留部分的激励对象徐晓东授予 5 万股限制性
股票，并根据《激励计划》的规定确定授予价格为 15.19 元/股。同日，独立董事发
表了同意向暂缓授予的激励对象、预留部分的激励对象授予限制性股票的独立意
见。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之
预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。




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     6. 2021 年 8 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
鉴于公司 2020 年度每 10 股派发现金红利 7 元（含税）的权益分配已实施完毕，
根据《激励计划》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）
的回购价格由 14.44 元/股调整为 13.74 元/股，对部分预留授予的限制性股票的回
购价格由 15.19 元/股调整为 14.49 元/股；审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 1 名离职的激励对
象已获授但尚未解除限售的 7,000 股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董
事对本次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。

     7. 2021 年 8 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司
本次回购注销部分限制性股票相关事项。

     8. 2022 年 4 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 100
人，可解除限售的限制性股票数量为 936,160 股。同日，公司独立董事对本次激励
计划上述事项发表了同意的独立意见。

     9. 2022 年 6 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十四次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓及预留授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划暂缓及预留授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的
激励对象共 2 人，可解除限售的限制性股票数量为 63,800 股。同日，公司独立董
事对本次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。

     10. 2023 年 4 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕，且
本次董事会会议、监事会会议同时审议了公司 2022 年度利润分配方案，计划在本
次限制性股票回购注销完成前实施 2022 年年度权益分派相关事项，根据《激励计
划》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由
13.74 元/股调整为 8.42 元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由 14.49


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元/股调整为 8.94 元/股；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 1 名离职的激励对象已获授但尚未解
除限售限制性股票 6,090 股、对因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致
不得解除限售的限制性股票 1,062,879 股进行回购注销。同日，公司独立董事对本
次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购
注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次调整、
本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相
应的信息披露义务并办理相关手续。

       二、本次调整的具体情况

       （一）本次调整的原因

     根据公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通
过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整的原因
如下：

     2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以方案实施前的公司
总股本 233,120,400 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税），以资本公积金
向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 186,496,320 元，转增 104,904,180
股，本次分配后总股本为 338,024,580 股。上述公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 20 日实施完毕。

     2023 年 4 月 13 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配方案的议案》，同意公司以方案实施前的公司总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现
金红利 190,220,066.5 元。本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

     根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息



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等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：

     P ＝ P0 ÷ (1＋n)

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     派息时调整方法如下：

     P ＝ P0 - V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据《激励计划》的上述规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，且公司计划于本次回购注销完成前实
施 2022 年年度权益分派，公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行
调整。

     （二）本次调整的内容

     根据上述原因和《激励计划》的相关规定并经公司确认，本次激励计划首次授
予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 13.74 元/股调整为 8.42 元/股，
预留授予的限制性股票的回购价格由 14.49 元/股调整为 8.94 元/股。

     综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销的具体情况

     （一）本次注销部分限制性股票的原因

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回


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购注销。

     根据公司第五届董事会第三十四次会议决议、第五届监事会第十九次会议决
议、公司提供资料并经公司确认，1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 6,090 股限制性股票进行回购
注销。

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划以净利润增长率为公司业绩考核
指标，分会计年度进行绩效考核，第二个解除限售期的要求为：以 2019 年度净利
润为基数，2022 年净利润增长率 A≥105%，公司层面解除限售比例为 100%；
90%≤A<105%，解除限售比例为 80%；A<90%，解除限售比例为 0。（注：“净利
润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份
支付费用的影响，并以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。上述财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。）

     根据公司提供的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕
2308 号、天健审〔2020〕1578 号《审计报告》及公司作出的确认，2022 年公司归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年增长率不足 90%。据此，
本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对
象（不含上述已离职的 1 名激励对象）已获授但当期不得解除限售的 1,062,879 股
限制性股票进行回购注销。

     （二）本次注销部分限制性股票的数量

     根据上述原因和《激励计划》的相关规定，公司本次将合计注销限制性股票
1,068,969 股。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的价格

     根据本法律意见书“二、本次调整的具体情况”所述，本次激励计划首次授予
的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 13.74 元/股调整为 8.42 元/股，预
留授予的限制性股票的回购价格由 14.49 元/股调整为 8.94 元/股。根据第五届董事
会第三十四次会议决议、第五届监事会第十九次会议决议并经公司确认，本次回购
部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致。



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     综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次回购注销相关事项已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整、本
次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销相关议案
尚需提交公司股东大会审议通过；本次调整、本次回购注销尚需按照《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。

     本法律意见正本一式叁份。

                                （以下无正文）




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