证券代码：603995          证券简称：甬金股份         公告编号：2023-027
债券代码：113636          债券简称：甬金转债



                   浙江甬金金属科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
                               票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       限制性股票回购注销数量：1,068,969 股
       首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）回购价格：8.42 元/股
       预留授予限制性股票回购价格：8.94 元/股


    浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股份”、“公司”）于 2023
年 4 月 13 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于
公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象
已离职不再具备激励对象资格、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公
司董事会同意对激励对象已获授但尚未解除限售的 1,068,969 股限制性股票进
行回购注销。现将相关情况公告如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告。
    同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江甬金
金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
    2020 年 11 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要等相关公告。
    2、2020 年 11 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-064），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事冯晓东先生作为征集人就公司 2020 年第二次
临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    3、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日期间，公司内部公示了本次激
励计划拟激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织
对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2020-067）。
    4、2020 年 12 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-073），未发现核
查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
    5、2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》。
    6、2020 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事
项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的首次授予日为 2020 年 12 月 7 日，同意向 101 名激励对象授予 234.74 万股
限制性股票，并于 2021 年 1 月 8 日完成了本次激励计划首次授予限制性股票的
登记工作。
    7、2021 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划暂缓
授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，确定的授予日符合相关规定。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，
董事会确定本次限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 7 日，同意向 2 名激励对象
授予 11 万股限制性股票，并于 2021 年 6 月 8 日完成了本次激励计划暂缓及部
分预留授予限制性股票的登记工作。
    8、2021 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 28 日实施完毕，因此根据公司《激励
计划》的相关规定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本
次限制性股票的回购价格进行如下调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予
部分）的回购价格由 14.44 元/股调整为 13.74 元/股，对部分预留授予的限制性
股票的回购价格由 15.19 元/股调整为 14.49 元/股。1 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的 7,000 股限制性股票，并于 2021 年 11 月 3 日完成了注销工作。
    9、2022 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 100 人，可解
除限售的限制性股票数量为 936,160 股。
    10、2022 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓及预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划暂缓及预留
授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共
2 人，可解除限售的限制性股票数量为 63,800 股。
    11、2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。鉴于 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕，且本次
同时审议了 2022 年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实
施 2022 年年度权益分派，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2020 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行如下
调整：对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 13.74 元/股
调整为 8.42 元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由 14.49 元/股调
整为 8.94 元/股。对 1 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票
6,090 股、对因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致不得解除限售的
限制性股票 1,062,879 股进行回购注销。
    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
    1、回购注销的原因及数量
    1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计
划》的相关规定，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 6,090 股限制性股
票进行回购注销。
    因公司 2022 年净利润较 2019 年增长低于 90%，第二个解除限售期公司层面
业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将对所有激励对象（不
含上述已离职的 1 名激励对象）已获授但当期不得解除限售的 1,062,879 股限制
性股票进行回购注销。
    综上，本次回购注销限制性股票共计 1,068,969 股。
          2、回购价格及资金来源
          根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
   记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
   派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
   性股票的回购价格做相应的调整。
          鉴于 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 20 日实施完毕，且本次第五届
   董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议同时审议了 2022 年度利润
   分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施 2022 年年度权益分派，
   因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2020 年第二次临时股东大会的授
   权，公司董事会对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 13.74
   元/股调整为 8.42 元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由 14.49 元
   /股调整为 8.94 元/股。
          本次回购涉及的资金总额为 9,012,028.98 元，资金来源为公司自有资金。
          三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
          本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 381,379,889 股。
                                                                               单位：股

    类别               本次变动前           本次变动数            本次变动后
有限售条件股
                       218,869,789          -1,068,969           217,800,820
     份
无限售条件股
                       163,579,069               0               163,579,069
     份

    合计               382,448,858          -1,068,969           381,379,889
          注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

   海分公司出具的股本结构表为准。

          本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司本次激励计
   划将继续按照规定执行。
          四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
          本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
   实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议。
    五、专项意见说明
    1、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影
响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销
部分限制性股票事宜。
    2、监事会意见
    监事会认为：1 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其持有的已
获授但尚未解除限售的 6,090 股限制性股票进行回购注销；公司 2022 年业绩考
核未达标，公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的 1,062,879 股限制
性股票进行回购注销，上述合计回购注销限制性股票 1,068,969 股。上述回购注
销符合《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关
规定，回购原因、数量和价格合规、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上
市公司利益的情形。
    3、法律意见书的结论性意见
    北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次回购
注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销
部分限制性股票相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；本次回购注销部分限
制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。
    4、独立财务顾问的意见
    深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，甬金股份本
次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回
购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并
根据相关规定及时履行信息披露义务。
    六、备查文件
    1、第五届董事会第三十四次会议决议；
    2、第五届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市汉坤（深圳）律师事务所关于浙江甬金金属科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书；
    5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江甬金金属科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告。
     特此公告。


                                     浙江甬金金属科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 14 日