保荐总结报告书


                      华泰联合证券有限责任公司
                  关于浙江甬金金属科技股份有限公司
                       公开发行可转换公司债券
                           之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                   内容
保荐机构名称                           华泰联合证券有限责任公司
                       深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                             镇 B7 栋 401
主要办公地址                  上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼
法定代表人                                        江禹
联系人                                            薛峰
联系电话                                      021-38966588




                                       1
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三、发行人基本情况

           情况                                     内容
发行人名称              浙江甬金金属科技股份有限公司
证券代码                603995
注册资本                382,448,858.00 元
注册地址                浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号
主要办公地址            浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号
法定代表人              YU JI QUN
实际控制人              YU JI QUN、曹佩凤夫妇
联系人                  程凯
联系电话                0579-88988809
本次证券发行类型        公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间        2021 年 12 月 13 日
本次证券上市时间        2021 年 12 月 31 日
本次证券上市地点        上海证券交易所
                        2021 年度报告于 2022 年 4 月 12 日披露
年度报告披露时间
                        2022 年度报告于 2023 年 4 月 14 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                   工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后，再报交易所公告。
                            持续督导期内，保荐代表人分别于 2022 年 6 月 15 日至 16 日、
                        2023 年 4 月 12 日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发
（2）现场检查情况
                        行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、
                        公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。
（3）督导公司建立健全       督导发行人持续完善公司治理及内部控制制度，包括但不限

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        项目                                      工作内容
并有效执行规章制度      于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及关联交易、
（包括防止关联方占用    对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
公司资源的制度、内控
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                             发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人
（4）督导公司建立募集   根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情
资金专户存储制度情况    况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情
以及查询募集资金专户    况。
情况                         发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为
                        99,191.45 万元，投资于“年加工 19.5 万吨超薄精密不锈钢板带项
                        目”和“补充流动资金项目”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募
                        集资金已累计投入 88,161.93 万元，募集资金专用账户余额为
                        224.34 万元（含已结算利息）。
                            持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股
                        东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及
（5）列席公司董事会和   表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项
股东大会情况            的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事
                        先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人
                        按规定召开。
                             持续督导期内，保荐机构于 2022 年 1 月 4 日对发行人使用部
                        分闲置可转换公司债券募集资金临时补充流动资金发表独立意
                        见，认为：1、甬金股份本次使用闲置募集资金 3 亿元临时补充流
                        动资金计划已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会
                        第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。2、甬金股
                        份承诺本次使用 3 亿元闲置募集资金临时补充流动资金，补充流
                        动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间
                        接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公
                        司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集
（6）保荐机构发表独立   资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
意见情况                3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金，有助于减少财务费用
                        支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用部
                        分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指
                        引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
                        券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金
                        使用的有关规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次以部分闲置
                        可转换公司债券募集资金临时补充流动资金事项无异议。
                             保荐机构于 2022 年 1 月 4 日对发行人使用部分闲置可转换公
                        司债券募集资金进行现金管理发行独立意见，认为：公司本次使
                        用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经第五届

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项目                            工作内容
       董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立
       董事已发表了明确的同意意见。公司本次使用部分暂时闲置可转
       债募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管
       理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2
       号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
       所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交
       易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资
       金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，
       本保荐机构对公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进
       行现金管理的事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人预计 2022 年度日常性
       关联交易发表独立意见，认为：公司与关联方发生的关联交易事
       项基于公司正常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定
       价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司于
       2022 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事
       会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合
       相关法律法规规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
       综上，本保荐机构对公司本次审议的预计 2022 年度日常性关联交
       易事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人以可转换公司债券募
       集资金置换预先投入自筹资金发表独立意见，认为：公司以募集
       资金置换先期投入的自筹资金 24,248.33 万元的事项，已由天健会
       计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司募集资金的使
       用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改
       变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预
       先投入的自筹资金事项已经公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第五
       届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独
       立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上
       市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
       要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
       规范运作》等相关规定。综上，本保荐机构对公司以可转换公司
       债券募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人对外投资设立控股子
       公司暨关联交易发表独立意见，认为：甬金股份拟与关联方浙江
       青展实业有限公司共同对外投资设立境外子公司事项已经公司于
       2022 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十三次会议审议，独立董
       事进行事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，
       不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次交易尚需公司股东
       大会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
       章程》等的规定，符合公司全球化市场战略，有利于进一步扩大
       公司产能，提升公司国际市场占有率。本次交易不存在利用关联
       方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构
       对甬金股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

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项目                            工作内容
           保荐机构于 2022 年 1 月 12 日对发行人使用银行承兑汇票及
       信用证支付募投项目资金并以可转换公司债券募集资金等额置换
       发表独立意见，认为：公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投
       项目资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，
       相关议案已经公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十
       三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了
       明确同意意见。公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目资
       金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也
       不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综
       上，本保荐机构对公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目
       资金并以可转换公司债券募集资金等额置换事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 3 月 1 日对发行人对控股子公司增资暨关
       联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有的
       越南甬金股权比例向其共同增资，已经公司于 2022 年 3 月 1 日召
       开的第五届董事会第十五次会议审议，独立董事进行事前认可并
       发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损害公司
       和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、规范性
       文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市
       公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对控
       股子公司增资暨关联交易事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 3 月 7 日对发行人募投项目建设延期发表
       独立意见，认为：公司本次拟将募投项目建设延期事项是根据项
       目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实
       施主体、实施方式、募集资金投资用途的变化，不会对募投项目
       实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
       股东利益的情形。公司募投项目延期事项经公司董事会、监事会
       审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要
       的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金
       使用决策程序的规定。综上，本保荐机构对甬金股份本次募投项
       目建设延期事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 4 月 11 日对发行人使用部分闲置募集资
       金临时补充流动资金发表独立意见，认为：1、甬金股份本次使用
       闲置募集资金 1 亿元临时补充流动资金计划已经公司第五届董事
       会第十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董
       事已发表明确同意意见。2、甬金股份承诺本次使用 1 亿元闲置募
       集资金临时补充流动资金，补充流动资金仅限于与主营业务相关
       的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或
       用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券
       投资等风险投资。本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影
       响募集资金投资项目的正常进行。3、本次以闲置募集资金临时补
       充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符
       合全体股东利益。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金
       符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

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项目                            工作内容
       金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
       引第 1 号—规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
       综上，本保荐机构对甬金股份本次以部分闲置首发募集资金临时
       补充流动资金事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 4 月 13 日对发行人 2021 年度募集资金存
       放和使用情况发表独立意见，认为：经核查，甬金股份严格执行
       募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议、四方监管协议，
       募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
       截至 2021 年 12 月 31 日，甬金股份募集资金具体使用情况与已披
       露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保
       荐机构对甬金股份在 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。
           保荐机构于 2022 年 5 月 26 日对发行人首次公开发行募投项
       目结项并将结余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金发表
       独立意见，认为：甬金股份首次公开发行募投项目结项并将结余
       募集资金用于新建项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会
       审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交
       公司股东大会审议。公司本次将首发募投项目结余募集资金用于
       甘肃甬金“年加工 22 万吨精密不锈钢板带项目（一期）”建设和
       永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
       公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
       求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
       作》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损
       害股东利益的情形，同时公司已承诺将按照有关规定，尽快开立
       新的募集资金专户并签订募集资金监管协议。华泰联合证券同意
       甬金股份关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金用于
       新建项目以及永久补充流动资金的计划，并同意将该议案提交公
       司股东大会审议。
           保荐机构于 2022 年 7 月 14 日对发行人对控股子公司增资暨
       关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有
       的靖江青拓股权比例向其共同增资，已经公司于 2022 年 7 月 13
       日召开的第五届董事会第二十一次会议审议，独立董事进行事前
       认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损
       害公司和全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审
       议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
       等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益
       的行为。综上，本保荐机构对甬金股份对控股子公司增资暨关联
       交易事项无异议。
           保荐机构于 2022 年 7 月 14 日对发行人全资子公司收购股权
       暨关联交易发表独立意见，认为：通过本次交易，公司将完成对
       靖江青拓的控股，并在此基础上进行项目投资建设，有利于公司
       更好的利用上游不锈钢热轧资源扩大冷轧不锈钢产能，巩固公司
       的不锈钢冷轧市场地位。本次交易属于公司总经理办公会审批的
       权限范围，该事项已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公

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        项目                                     工作内容
                        司董事会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公
                        司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体
                        股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股份全资子公司收购
                        股权暨关联交易事项无异议。
                            保荐机构于 2022 年 9 月 22 日对发行人对控股子公司增资暨
                        关联交易发表独立意见，认为：本次关联交易系交易双方以持有
                        的越南甬金股权比例向其共同增资，已经公司于 2022 年 9 月 22
                        日召开的第五届董事会第二十四次会议审议，独立董事进行事前
                        认可并发表了独立意见，履行了必要的审议审批程序，不存在损
                        害公司和全体股东利益的情形。本次交易符合相关法律、法规、
                        规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在利用关联方关系损
                        害上市公司和全体股东利益的行为。综上，本保荐机构对甬金股
                        份对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
                            保荐机构于 2022 年 12 月 21 日对发行人可转换公司债券募投
                        项目建设延期发表独立意见，认为：公司本次拟将募集资金投资
                        项目进行延期事项是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目
                        进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用
                        途的变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变
                        相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司募投项目延期
                        事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
                        的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和
                        规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，本保荐
                        机构同意甬金股份本次募投项目延期的事项。
                            保荐机构于 2022 年 12 月 21 日对发行人使用部分闲置可转换
                        公司债券募集资金临时补充流动资金发表独立意见，认为：1、甬
                        金股份本次使用不超过人民币 1.2 亿元闲置可转债募集资金临时
                        补充流动资金计划已经公司第五届董事会第三十次会议及第五届
                        监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。2、
                        甬金股份承诺本次使用不超过 1.2 亿元闲置募集资金临时补充流
                        动资金，补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
                        不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生
                        品种、可转换公司债券等的交易，不进行证券投资等风险投资。
                        本次以闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项
                        目的正常进行。3、本次以闲置募集资金临时补充流动资金，有助
                        于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。
                        公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会
                        《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
                        监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——
                        规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本
                        保荐机构对甬金股份本次以部分闲置可转换公司债券募集资金临
                        时补充流动资金事项无异议。
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况
                        东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他

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        项目                                        工作内容
                         相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答         持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送     不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                   无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                         说明
1、保荐代表人变更及其理由                    无
2、其他重大事项                              无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。

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八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相
关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    截至 2022 年 12 月 31 日，甬金股份公开发行可转换公司债券尚未完全转股
完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转
股及募集资金使用相关的持续督导责任。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            薛峰                朱怡




    法定代表人(签字)：
                            江禹




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                    年   月    日




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