湖南方盛制药股份有限公司
                                                   HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码：603998          证券简称：方盛制药     公告编号：2018-092



              湖南方盛制药股份有限公司
            第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第三次会议于 2018 年 9 月 27 日下午 15:00 在公司新厂办公
大楼一楼会议室（一）以现场与通讯相结合的方式召开。公司证
券部已于 2018 年 9 月 21 日以书面送达、电话等方式通知全体董
事。本次会议由董事长张庆华先生召集并主持，会议应出席董事
7 人，实际出席董事 7 人（其中独立董事张克坚先生、刘张林先
生与董事黄敏先生以通讯方式参加本次会议），3 名监事列席了
本次会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通
过了以下议案：
     一、《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     公司董事会认为：为了进一步完善公司治理结构，建立健全
公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司（含子
公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，吸引和
稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，
确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

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的规定，制定本限制性股票激励计划。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对限制
性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要与上述相关意见的具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过；其
中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
    二、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    与会董事同意通过《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据
《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司结合实
际情况拟定了《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过；其
中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
    三、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“股权
激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理股权激励计划有关的事项：

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    1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计
划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应
的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限
制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、
解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬
与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励
对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票
的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的继承事宜，办理公司股权激励计划的终止事宜；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部
门申请办理公司注册资本的变更登记等；
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括
股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议

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和其他相关协议；
    10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会
计师、律师等中介机构；
    11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更
的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提
交的文件；
    12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    13、以上股东大会向董事会授权的期限为 2018 年限制性股
票激励计划有效期期间。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过；其
中，关联董事陈波先生、陈爱春先生回避了表决。
    四、《关于开展票据池业务的议案》。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证
券时报》、《上海证券报》上的公司 2018-093 号的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。


    上议案中，第一、二、三项议案需提交公司下次召开的股东
大会审议。
    特此公告


                             湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                        2018年9月27日



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