湖南方盛制药股份有限公司独立董事
      关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第三次会议于 2018 年 9 月 27 日召开，作为公司的独立董事，
我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《湖南方
盛制药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立、
认真、审慎的立场，对本次董事会提交审议的各项议案进行了审
查和监督，发表独立意见如下：
    一、关于《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》的独立意见
    1、《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的制定及审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法的》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
    2、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在
《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实
施股权激励的情形。
    3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任
职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法
律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除


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限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规
及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，
综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指
标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩
表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何
形式的财务资助的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益。
    9、本次激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本
次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计
划，并同意将《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要提交公司下次召开的临时股东大会
审议。
    二、关于《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的科学性和合理性的独立意见


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    公司 2018 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了
营业收入，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力，所设定
的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司
未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象
而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的
业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方
的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用；
    除公司层面的业绩考核外，公司本次激励计划还设定了个人
绩效考核条件，能够对激励对象个体的绩效做出较为准确、全面
的评价。根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到解除限售条件及解除限售比例。
    综上所述，我们一致认为，本次限性股票激励计划的绩效考
核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有
可操作性，《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性
和合理性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。我们同
意将上述议案提交公司下次召开的临时股东大会审议。
    三、关于《关于开展票据池业务的议案》的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业
务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减
少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该


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事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意公司及合并范围内子公司共享不超过人民币 2 亿元的
票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据累计
总额不超过 2 亿元人民币，该额度可滚动使用。


（以下无正文）




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（本页为第四届董事会第三次会议相关事项独立董事独立意见签字页）



独立董事签名：
    刘张林
    张克坚
    刘曙萍




                                               2018 年 9 月 27 日




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