方盛制药：2018年第二次临时股东大会会议文件2018-11-29
2018 年第二次临时股东大会
会议文件
中国湖南 长沙
2018 年 12 月 6 日
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
2018 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................... 3
2018 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................................... 5
2018 年第二次临时股东大会议案 ................................................................... 6
议案 1. 公司核心人才长效激励制度 ................................................................ 6
议案 2. 关于调增公司 2018 年度日常关联交易的议案 ................................................. 7
议案 3.关于《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .......... 13
议案 4.关于制定《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..... 14
议案 5.关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划有关事
项的议案 ...................................................................................... 15
议案 6.关于确定第四届董事会独立董事工作津贴的议案 .............................................. 17
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 6 日下午 14:30
会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业
开发区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长张庆华先生或其他董事
大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
1.《公司核心人才长效激励制度》；
2.《关于调增公司 2018 年度日常关联交易的议案》；
3.《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
4.《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》；
6.《关于确定第四届董事会独立董事工作津贴的议案》。
★ 审议表决
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六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、主持人宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、主持人宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、主持人宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共 6 项议案（其中议案 3 有 14 个子议案，分别投票）。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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2018 年第二次临时股东大会议案
议案 1. 公司核心人才长效激励制度
各位股东：
人才是企业发展的核心竞争力，公司历来重视对人才激励。
本制度以股权为纽带、以中长期激励为导向，不仅可以有效提高
现有核心人才的积极性，而且有助于引进大批发展所需的人才，
从而占据更多核心资源，为公司快速发展提供强有力的人才保
障，在市场竞争中实现战略制胜。
通过不同种类的股权方面的激励措施，可以平衡企业所有者
和经营者及员工对长、短期利益的不同追求，从而实现共赢，从
根本上激发核心人才的创造力，推动公司规模与效益同步提高，
有利于早日实现“四个方盛”的战略发展目标。
为确保上述目标顺利实现，根据《公司法》、《证券法》、《合
伙企业法》等相关法律法规，结合实际情况，制定了《公司核心
人才长效激励制度》，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 9 日披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关内容。
上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 2. 关于调增公司 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市规则》的要求，公司应对年度将
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并按规定已提交第四
届董事会第二次会议审议通过并披露，现提请股东大会审议。公
司于2018年8月进行了董事会换届选举，因独立董事调整，导致
关联方增加，根据实际经营需要并经测算，预计公司2018年度日
常关联交易将有所增加，具体情况如下：
一、 拟调增 2018 年度日常关联交易的基本情况
1、预计公司及控股子公司2018年度（8月-12月）将与关联
人华润医药集团有限公司（3320.HK，以下简称“华润医药”）
或其控股子公司发生药品配送及销售业务不超过4,000万元。
2、2017年7月12日、2017年11月20日，公司已与华润医药子
公司华润湖南医药有限公司（以下简称“华润湖南”）签署了《房
屋租赁合同》，预计2018年8月-12月，将发生房屋租赁及相关业
务不超过333万元。
二、关联方基本情况
（一）华润医药集团有限公司
1、 基本情况
现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91430100743176293C的《营业执照》，基本情况如下：
名称 华润医药集团有限公司
注册办事处 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼
主要办公地点 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 4104-05 室
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企业性质 投资控股
注册地 香港
董事会主席 傅育宁
已发行及缴足
27,241 百万港元
资本
税务档案号码 06/38230542
经营范围 于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其它营养保健品
中国华润总公司、华润股份有限公司、CRC Bluesky Limited、华润(集团)
实际控制人
有限公司、华润集团(医药)有限公司
北京国有资本经营管理中心、北京医药控股有限公司、北京医药投资有限公
主要股东
司
截至 2017 年 12 月 31 日，华润医药的总资产为 160,754 百万港元，净资
产为 63,137 百万港元；2017 年实现营业收入 172,532 百万港元，净利润 6,867
百万港元；
主要财务数据
截至 2018 年 6 月 30 日，华润医药的总资产为 168,531 百万港元，净资
产为 62,973 百万港元；2018 年上半年实现营业收入 93,740 百万港元，净利
润 4,063 百万港元。
（二）华润湖南医药有限公司
华润湖南现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为91430100730523719C的《营业执照》，基本情况如下：
名称 华润湖南医药有限公司
住所 长沙市高新区麓谷大道 698 号
法定代表人 王永辉
注册资本 10,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 09 月 19 日
经营期限 至 2051 年 09 月 18 日
中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、西药、预包装食品、
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、日用百货、汽车零
配件、办公用品的批发；医药原料、消毒剂、医药辅料、生物制品、保健食
品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、玻璃仪器、包装
经营范围 材料的销售；物流代理服务；仓储代理服务；冷链运营；冷链管理；冷链仓
储；冷链物流；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；软件开发；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；保健按摩；健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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华润医药商业集团有限公司（10,000 万元，100%），华润湖南为华润医药间
股东情况
接控股子公司
截至 2017 年 12 月 31 日，华润湖南经审计总资产为 26.53 亿元人民币，
净资产为 2.82 亿元人民币；2017 年度，华润湖南实现营业收入 33.01 亿元
人民币，净利润 0.31 亿元人民币；
主要财务数据
截至 2018 年 3 月 31 日，华润湖南总资产为 31.39 亿元人民币，净资产
为 2.84 亿元人民币；2018 年 1-3 月，华润湖南实现营业收入 10.40 亿元人
民币，净利润 0.02 亿元人民币。
（三）关联关系介绍
公司独立董事张克坚先生同时兼任华润医药独立非执行董
事，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，华润医药或
其控股子公司构成公司及控股子公司的关联人，公司及控股子公
司与华润医药或其控股子公司拟发生的业务构成关联交易。
三、关联交易额预计说明
根据实际业务需要,经测算：预计公司及控股子公司2018年
度将与关联人华润医药或其控股子公司发生药品配送及销售、房
屋租赁及相关业务合计不超过4,333万元，其中，药品配送及销
售业务不超过4,000万元，房屋租赁及相关业务不超过333万元。
根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本次
关联交易需经过股东大会审议。
四、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
华润医药是我国领先的综合医药公司，其业务范围覆盖医药
及保健产品的生产、分销及零售，华润医药经营着一个由 153 个
物流中心构成的全国性分销网络，覆盖我国 27 个省、直辖市及
自治区。公司及控股子公司主要以药品制造和销售为主要业务，
多年来与华润医药或其子公司保持了良好的商业合作关系，公司
及控股子公司预计 2018 年将与华润医药或其控股子公司拟发生
的药品配送及销售业务，有利于公司药品销售业务的正常开展。
此外，公司将部分闲臵厂房按市场价格对外招租，有利于盘活存
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量资产，提升盈利能力。
公司及控股子公司按照市场定价的原则与关联法人药品配
送及销售、房屋租赁及相关业务属于正常和必要的经营行为，与
上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展
目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，
有利于保证公司及控股子公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公
司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影
响，对公司独立性不会产生影响。
五、关联交易协议签署情况
1、公司未与华润医药签署相关框架协议，实际业务开展中，
将由具体业务单位签定具体的销售协议，具体销售产品、指标、
付款时间、采购价等相关条款根据各省中标价及竞争产品情况及
网络情况将在具体的销售协议中约定，并遵照执行。
2、《房屋租赁合同》
2017年7月12日、2017年11月20日，公司（甲方）已与华润
湖南（乙方）签署《房屋租赁合同》，主要条款如下：
1）租赁房屋地点：长沙市高新区麓松路789号；租赁标的：
方盛工业园三栋一、二层、员工宿舍三楼，面积：9,000平方米；
2）工业园租赁期限为5年，自2017年7月12日至2022年7月11
日止；宿舍租赁期限为1年，自2017年11月20日至2018年11月19
日止；
3）工业园第一年租金为每月每平方米建筑面积人民币37元
（含税），滚动递增：第二年开始每年滚动递增上涨5%；物业管
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理服务费：每月1.8元/平方米,递增标准每2年滚动递增上涨5%。
宿舍5间，租金为720元/间/月，物业费每月1.8元/平方米，
物业服务面积250平方米。
4）甲方负责装修改造，乙方向甲方提供工艺平面图纸和说
明，双方在预估的房屋改造费用预算内实施，如实际施工过程中，
出现双方未能预测到的情况需要追加施工项目，经双发协商一致
后方可实施，经双方确认后的费用由乙方承担。
5）甲方每月对乙方租赁房屋及相关设施进行检查，对乙方
有损坏甲方房屋、设施的情况，甲方有权责令乙方按甲方要求整
改、修复、维护维修。未在要求时间内维修好的，甲方有权拒绝
乙方所有员工进入租赁场地。
6）乙方应确保在租赁区域内合法经营，不得排放有害污水
及有害气体、噪声，由此产生的一切民事或行政法律责任一律由
乙方承担。
7）乙方负责配备齐全本租赁区域的消防设备、设施，并定
期做好正常的维护保养，相关费用由乙方承担。因失火、盗窃等
原因造成的一切损失均由乙方负责，与甲方无关。
8）因履行本合同产生的争议，双方无法协商解决的，可向
标的物所在地人民法院提起诉讼。
9）本合同到期，乙方不续租该房或双方未能就新的租赁达
成一致，乙方应按合同终止日前如期搬迁，否则每滞后一天按日
租金两倍收费，同时甲方有权停供水电。乙方如有遗留物品，甲
方应通知乙方处理，如乙方不能及时处理，可由甲方代为处理，
处理费用由乙方承担。
10）在本合同终止日后的十五个工作日内，乙方应及时办理
营业执照注册地址的变更手续或注销手续，如乙方未办理前述手
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续影响甲方正常营运的，甲方有权扣减押金。
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 3.关于《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2018年9月28日披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关内容。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 4. 关于制定《湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》具体内容详见公司于2018年9月28日披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关内容。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 5. 关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划
规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激
励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应
的调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁。
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公
司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包
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括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继
承事宜、终止公司限制性股票激励计划。
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提
请各位股东予以审议并表决。
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议案 6. 关于确定第四届董事会独立董事工作津贴的议案
各位股东：
公司 2018 年第一次临时股东大会已经通过《关于董事会提
前换届选举的议案》、《关于选举独立董事的议案》，选举了刘
张林、张克坚、刘曙萍为公司第四届董事会独立董事。
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中的相关规定，公司拟支付每位独立董事年度工作
津贴为人民币 5 万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董
事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
本议案经第四届董事会第一次会议审议通过，请各位股东及
股东代表予以审议并表决。
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