湖南方盛制药股份有限公司
                                                     HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




   证券代码：603998        证券简称：方盛制药      公告编号：2018-127

                湖南方盛制药股份有限公司
        关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象
                首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

       限制性股票首次授予日：2018年12月12日

       限制性股票首次授予数量：960万股

       限制性股票首次授予价格：3.01元/股



    湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）
于2018年12月12日召开第四届董事会2018年第三次临时会议、第四届
监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《湖南方盛制药
股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司《激励计划（草案）》
规定的授予条件已经成就，同意确定2018年12月12日为首次授予日，
以3.01元/股的价格向100位激励对象授予960万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
    一、限制性股票首次授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届
监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份
有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关


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于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛
制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具了
相应文件。
    2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对
象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事
会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21
日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励
对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时
会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖
南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股
权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股
限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股
权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
    具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。


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   （二）《激励计划（草案）》规定的授予条件及董事会对于首次授
予条件满足的情况说明
   1、限制性股票的授予条件
   激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
   （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股
权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
   2、董事会对于首次授予条件满足的情况说明
   董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定
的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合《激励计
划（草案）》规定的获授限制性股票的条件，股权激励计划的首次授予
条件已经满足。
   （三）限制性股票的首次授予情况
   1、限制性股票首次授予日：2018年12月12日；
   2、限制性股票首次授予数量：960万股；
   3、限制性股票首次授予人数：100人；
   4、限制性股票的授予价格：3.01元/股；
   5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票；


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      6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：
      本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起至
  所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
      限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留授予的限制性股票
  限售期均分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授的限制性股
  票授予登记完成之日起计算。
      公司首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下
  表所示：
解除限售                                                                                    解除限
                                   解除限售时间
  安排                                                                                      售比例
           自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成
  第一次   登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                                                                                               50%
解除限售   自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成
           登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
           自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成
  第二次   登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                                                                                               50%
解除限售   自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成
           登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止

      7、业绩考核指标
      （1）公司业绩考核要求
      本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年
  度为2018年-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业
  绩考核目标如下：
   解除限售期                              公司业绩考核指标
 第一次解除限售   以2017年为基数，2018年的营业收入较2017年的增长比例不低于40%
 第二次解除限售   以2017年为基数，2019年的营业收入较2017年的增长比例不低于68%

     （2）个人绩效考核要求
     根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
  考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人
  绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部
  或部分限制性股票由公司回购注销。


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  激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考
评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：
  考评等级                         定义                               可解除限售比例
     优秀              充分达成本职工作之效率及效果                            100%
     良好                  工作表现符合本职所需                                 80%
     合格                  工作表现低于一般水平                                 60%
    不合格                      不适任现职                                        0

    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票
按照本激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达
成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销。
    8、首次授予激励对象名单及分配情况：
                              获授的限制性      获授限制性股票          获授限制性股票
  姓名          职位          股票数量（万      占授予总量的比          占当前总股本比
                                  股）                例                      例
   陈波      董事、副总经理         30              2.78%                         0.07%
 陈爱春            董事             30              2.78%                         0.07%
 肖汉卿 总经理、董事会秘书         100              9.26%                         0.23%
 刘新合          副总经理           30              2.78%                         0.07%
 周伟恩          副总经理           30              2.78%                         0.07%
   中层管理人员、核心技术
                                   740              68.52%                        1.73%
 （业务）骨干（共计 95 人）
           预留部分                120              11.11%                        0.28%
       合计（共 100 人）          1,080              100%                         2.52%

    二、本次实施的股权激励计划与公司2018年第二次临时股东大会
通过的《激励计划（草案）》的差异情况
    公司《激励计划（草案）》确定的116名激励对象中，部分激励对
象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此公司股权激励计划首
次授予的激励对象人数由116人调整为100人，授予的限制性股票总量
由1,180万股调整为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股调整为
960万股。除因个人原因放弃认购的16名激励对象外，获授限制性股票


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的100名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激
励计划（草案）》中确定的激励对象。
   三、监事会对激励对象名单核实的情况
   公司监事会对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予安排相关事项进行了审核，发表核查意见如下：
   1、鉴于公司《激励计划（草案）》确定的116名激励对象中，部分
激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此公司股权激励
计划首次授予的激励对象人数由116人调整为100人，授予的限制性股
票总量由1,180万股调整为1,080万股，其中首次授予数量由1,060万股
调整为960万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对
2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整。
   2、除因个人原因放弃认购的16名激励对象外，获授限制性股票的
100名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》中确定的激励对象。
   3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体
资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
   4、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不
得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象
获授限制性股票的条件已经成就。


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    综上，监事会同意公司以2018年12月12日为首次授予日，向100
名激励对象授予960万股限制性股票。
    四、独立董事发表的独立意见
    1、董事会确定公司股权激励计划的首次授予日为2018年12月12
日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。
    2、公司《激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已满
足。
    3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象不存在禁止获授
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围
的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，
公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    综上所述，我们同意公司以2018年12月12日为首次授予日，向100
名激励对象授予960万股限制性股票。
    五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6
个月卖出公司股份情况的说明
    经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内
均无买卖公司股票的行为。
    六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将
在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股
票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定影响。董事会已确定股权激励计划的首次授予日为2018


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年12月12日，根据首次授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励
成本，则2018年-2020年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
           年份          2018 年      2019 年    2020 年                合计

    各年摊销限制性股票
                         127.80       1,448.40   468.60              2,044.80
        费用（万元）

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与首次授予
日、授予价格和授予数量相关，还与实际解除限售和回购注销的数量
有关，上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。公司股权激励计划的成本在经常性损益中列支，股
权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，
但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股
权激励计划将有效促进公司发展，股权激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    公司首次授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金
全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    八、法律意见书的结论性意见
    本次授予已取得必要的授权与批准；本次授予对象主体合法、有
效；本次授予的限制性股票数量、授予价格符合相关规定；激励对象
已满足授予条件，本次授予的授予条件已满足；本次授予符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
    九、备查文件
    1、第四届董事会2018年第三次临时会议决议；
    2、第四届监事会2018年第三次临时会议决议；
    3、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核


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查意见；
   4、独立董事关于第四届董事会2018年第三次临时会议相关事项的
独立意见；
   5、湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司向激励对
象授予限制性股票的法律意见书；
   特此公告。


                                 湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                                      2018年12月12日




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