湖南启元律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

        法律意见书
                         湖南启元律师事务所

                  关于湖南方盛制药股份有限公司

            2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：湖南方盛制药股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临
时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》对会议进
行现场律师见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

    2、公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布了
公司第四届董事会 2018 年第三次临时会议决议，关于召开 2019 年第一次临时
股东大会的通知、2019 年第一次临时股东大会文件。该等公告载明了本次股东
大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等。

    3、本次股东大会于 2019 年 1 月 2 日下午 14:30 在湖南方盛制药股份有限
公司新厂办公大楼一楼会议室（一） 长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路 299
号）召开。会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大会采取现场投票和网
络投票的相结合的方式，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次临时股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集。

    2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共【3】人，代表有表决权的股份
【173,979,375】股，占公司总股份数的【40.596%】；通过网络投票的股东共
【1】人，持有公司股份【10,400】股，占公司股份总数的【0.002%】。据此，
出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共【4】名，持有公司股份总数
【173,989,775】股，占公司股份总数的【40.598%】。

    以上股东均为截止2018年12月27日（股权登记日）下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

    现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，
召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合
法有效。


    三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

    出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现
场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投
票表决。具体表决结果如下：
    1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》

    经查验，同意【173,989,775】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会
议有表决权股份总数的【0%】。

    其中，中小投资者表决结果为：同意【10,400】股，占参加会议中小投资者
有表决权股份总数的【0.002%】；反对【0】股，占参加会议中小投资者有表决
权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数
的【0%】。

    2、审议《关于2019年度向银行申请人民币授信额度的议案》

    经查验，同意【173,989,775】股，占参加会议有表决权股份总数的【100%】；
反对【0】股，占参加会议有表决权股份总数的【0%】；弃权【0】股，占参加会
议有表决权股份总数的【0%】。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开
程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定；出席公司2019年第一次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；
公司2019年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2019年第一次临时股东大会见证之目的。本律
师同意将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

   （以下无正文，为签字盖章页）
   （本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司
 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




湖南启元律师事务所                      经办律师：
                                                       纪昌航


负责人：                                经办律师：
           丁少波                                      许   智



                                               2019 年 1 月 2 日