方盛制药：关于修改《公司章程》的公告2019-01-31
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-014
湖南方盛制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 12 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2019 年 1
月 21 日，公司完成了限制性股票的授予、登记工作，在限制性
股 份 登 记 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 428,562,720 股 变 更 为
436,622,720 股，注册资本由 428,562,720 元人民币变更为
436,622,720 元人民币。上述事项已分别由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具验资报告，中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具《证券变更登记证明》。
此外，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第
六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会（证监
会公告【2018】29 号）《上市公司治理准则》等法律法规规范
性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商
备案事宜。
鉴于上述情况，现就《公司章程》中有关条款修订如下：
一、注册资本相关条款的修改
修改前 修改后
第六条 公司的注册资本为 428,562,720 第六条 公司的注册资本为 436,622,720 元人民币。
元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额
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公司因增加或者减少注册资本而导致注 变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变
册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会 更登记手续。
具体办理注册资本的变更登记手续。
第二十条 公司股份总数为 428,562,720
第二十条 公司股份总数为 436,622,720 股，公司的
股，公司的股本结构为：普通股 428,562,720
股本结构为：普通股 436,622,720 股，无其他种类股。
股，无其他种类股。
二、除注册资本外的其他内容修改
修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
(三)将股份奖励给本公司职工； 持异议，要求公司收购其股份；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十六条 公司因本章程第二十五条
会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
内转让或者注销。
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
公司依照本章程第二十五条第(三)项规
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从
内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一
规或规章等执行。
年内转让给职工。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
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制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资
法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权
和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制 时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的 公司控股股东、实际控制人提名公司董事、监事候
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。
司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人
公司董事、监事、高级管理人员有义务 事聘任决议设臵批准程序。
维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、 公司控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独
业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重 立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括 计活动。
但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺
的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人 应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及 明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东 承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规 地位以任何方式影响公司的独立性。
定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金
还所侵占公司资产。 不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即
以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司
资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能
对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东
所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十一条 股东大会是公司的权力机 下列职权：
构，依法行使下列职权： ……
…… (十八)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
上述股东大会的职权不得通过授权的形 定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
点为：公司住所地或者会议通知中列明的其它 所地或者会议通知中列明的其它地点。
地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议与网络投票相结合
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召 的形式召开。股东大会应当安排在上海证券交易所交易
开。公司可提供通讯、网络等其他方式，为股 日召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师
参加股东大会的，视为出席。 进行身份认证。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到
30%及以上时，且拟选董事、监事的人数多于 1 人时，应
当实行累积投票制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
案的方式提请股东大会表决。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
东拥有的表决权可以集中使用。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：
实行累积投票制。
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应
前述累积投票制是指股东大会选举董事
遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
集中使用。
（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
……
中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股
非由职工代表担任的董事候选人由持有
东投票无效，视为放弃该项表决。
或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的
（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董
股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事
事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
候选人由持有或合并持有公司有表决权股份
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
总数 1%以上的股东或监事会提名。持有或合并
中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提
时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，
额部分视为放弃。
最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提
采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则
案的形式向召集人提出并应同时提交本章程
如下：
第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构
细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事
应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多
候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简
少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必
历及基本情况。
须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累
……
积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公
司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填
补。
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公
司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成
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员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行
第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事进行选举。
（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下
次股东大会上选举填补。
（五）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份
数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董
事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能
决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选
举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东
大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》
规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数
三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事进行选举。
（六）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员
清点票数，现场公布每个董事、监事候选人得票总数情
况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人
当场公布当选的董事、监事名单。
……
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非
由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有
表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提
名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召
开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时
提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名
后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期
第九十七条 董事由股东大会选举或更
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连
股东大会不得无故解除其职务。
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
……
解除其职务。
证券交易所对其相关董事的任职资格提出异议的，公
……
司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
证券交易所对其相关董事的任职资格提
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
股东大会表决。
准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零五条 公司设立独立董事。独立 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事应按照
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
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独立董事对公司及全体股东负有诚信与 立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位
损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主 或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公
要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存 司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
在利害关系的单位或个人的影响。 责，维护公司整体利益。
…… ……
第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职权： ……
…… (七)制订公司重大收购、因本章程第二十四条第
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
…… ……
(十七)当发现控股股东有侵占公司资产 (十七)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结” 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时， 事项；
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权， (十八)当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 会有权立即启动 “占用即冻结”机制，即：发现控股股
资产； 东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控
上述第(一)项至第(十二)项应当由董事 股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
会集体行使，不得授权他人行使；除上述第 占资产；
(一)项至第(十二)项外，董事会决定涉及重大 上述第(一)项至第(十二)项应当由董事会集体行使，
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 不得授权他人行使；除上述第(一)项至第(十二)项外，董
授权单个或几个董事单独决策。 事会决定涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十七条 董事长可在其认为必
要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临 第一百一十七条 董事长可在其认为必要时决定召
时董事会会议应以书面形式(包括专人送达、 开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面
邮寄、传真等)或电话在会议召开五日前通知 形式(包括专人送达、邮寄、传真等)或电话在会议召开三
全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会 日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、
议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的 电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
除外。
第一百二十六条 本章程第九十六条第
一款规定的不得担任董事的情形，同时适用于 第一百二十六条 本章程第九十六条第一款规定的
高级管理人员。 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
…… ……
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。 ……
……
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第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行 章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得泄露公司秘密，不
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 得侵占公司的财产。监事有权了解公司经营情况。公司应
非法收入，不得泄露公司秘密，不得侵占公司 采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
的财产。 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
……
……
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
议的董事、高级管理人员向董事会通报或向股东大会报
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
告，提出罢免的建议，并可以直接向中国证监会及其派
提出罢免的建议；
出机构、证券交易所或者其他部门报告；
……
……
第一百六十八条 审计部门的职责，应当
经董事会批准后实施。审计部门负责人向董事 第一百六十八条 审计部门的职责，应当经董事会批
会负责并报告工作。审计部门负责人由董事会 准后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
审计委员会提名，董事会任免。
三、特别说明
1、审议程序
公司于 2019 年 1 月 30 日召开第四届董事会 2019 年第一次
临时会议，分别审议并通过了《关于公司注册资本变更暨修改<
公司章程>相关条款的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，同
意公司修改《公司章程》中的相关内容。
2、关于注册资本相关条款的修改
公司 2018 年第二次临时股东大会已经审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理本次股权
激励相关事项，包括但不限于修改公司章程、向工商管理部门申
请办理公司注册资本的变更登记。因此，本次对《公司章程》中
注册资本相关条款（第六条、第二十条）的修改事项（即：本公
告“一、注册资本相关条款的修改”中所涉及内容）不需再次提
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交股东大会审议。
3、关于除注册资本相关条款外的其他条款修改
此次《公司章程》中关于除注册资本相关条款外的修改（即：
本公告“二、除注册资本外的其他内容修改”中所涉及内容）已
经董事会会议审议通过，尚需提交公司下次召开的股东大会以特
别决议审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年1月30日
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