方盛制药：关于对参股子公司增资扩股的公告2019-01-31
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-013
湖南方盛制药股份有限公司
关于对参股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资扩股标的名称：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”
或“公司”）参股子公司广东暨大基因药物工程研究中心有限公司（以下简称“暨
大基因”）；
增资金额：3,800.0716万元（人民币，下同）；
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》相关规定，本次
交易无需提交股东大会审议；本次交易尚需暨大基因另一股东方广州暨南大学资
产经营有限公司（以下简称“暨大资产”）有权机构审议通过后实施。
为了进一步支持暨大基因的发展，增强其资本实力，加快其
药品研发速度，公司决定对其进行增资，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、董事会审议情况
2019年1月30日，公司第四届董事会2019年第一次临时会议
审议通过了《关于对参股子公司进行增资扩股的议案》（7票同
意，0票反对，0票弃权），同意公司对暨大基因现金与实物增资
共计3,800.0716万元。
2、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》相关规
定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本
次交易尚需暨大基因另一股东方暨大资产有权机构审议通过后
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实施。
3、具体情况
本次暨大基因增资扩股，由公司以现金2,774.4857万元及实
物1,025.5859万元（按照北京华信众合资产评估有限公司出具的
华信众合评报字[2018]第F1023号《湖南方盛制药股份有限公司
拟实物资产作价出资涉及湖南方盛股份有限公司的部分资产市
场价值评估项目资产评估报告》中的评估值确定）为对价进行增
资，暨大资产放弃本次增资扩股权。本次增资扩股完成后，暨大
基因的注册资本将变更为3,571.4286万元（溢价部分计入资本公
积），公司将持有暨大基因65%的股份，暨大基因将成为公司控
股子公司，纳入合并报表范围内。
二、交易标的情况
1、暨大基因基本情况
暨大基因现持有统一社会信用代码为91440101791032040L
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 广东暨大基因药物工程研究中心有限公司
住所 广州市经济技术开发区科学城开源大道 206 号
法定代表人 黄亚东
注册资本 2500 万
类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 8 月 2 日
经营期限 无固定期限
生物技术咨询、交流服务;技术进出口;科技中介服务;货物进出口（专营专控商品
除外）;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术转让服务;化妆品制造;
化妆品批发;化妆品零售;生物产品的销售（不含许可经营项目）;实验室检测（涉
经营范围
及许可项目的需取得许可后方可从事经营）;会议及展览服务;化工产品检测服务;
市场调研服务;房屋租赁;物业管理;生物药品制造;兽用药品制造;生物制品（不含
疫苗）批发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
基因工程药物国家工程研究中心是暨大基因的核心研发结
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构，是国家发展和改革委员会在基因工程药物领域批准的第一个
也是唯一一个国家级工程研究中心，承载着创新基因工程药物或
产品的高效研发，带动广州市及华南地区生物医药技术产业的发
展，以及为国内外有关科研单位和企业从事基因工程药物或生物
制品的研发、中试研究和产业化提供开放式技术工作平台的使
命。暨大基因是基因工程药物国家工程研究中心的主体法人。
暨大基因营业收入目前主要来源于技术服务收入和物业出
租,技术服务收入主要来源于与各生物医药公司签订的蛋白表达
收入、细胞样品制备、细胞株的研究开发及蛋白表达业务收入。
2、本次增资扩股前的股东情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
方盛制药 货币 1,250 50%
暨大资产 货币 1,250 50%
合计 2,500 100%
暨大资产现持有统一社会信用代码为91440101231216693J
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 广州暨南大学资产经营有限公司
住所 广州市天河区黄埔大道西 601 号暨南大学真如苑 B3 栋三层自编 10 号之一
法定代表人 陈为刚
注册资本 3000 万元
类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 1995 年 01 月 03 日
经营期限 无固定期限
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况 暨南大学（出资 3,000 万元，持股 100%）
除共同投资暨大基因外，暨大资产与公司不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、主要财务数据（经审计，单位：人民币元）
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项目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 48,307,498.49 47,229,597.30
净资产 22,608,796.59 21,603,994.92
项目/年度 2017 年度 2018 年 1 月-9 月
营业收入 3,773,747.38 4,430,109.29
净利润 -1,092,062.70 -1,005,974.55
注：2017年财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健湘审[2018]307号审计报告；2018年1-9月财务数据未经审计。
三、本增资扩股具体方案
1、交易的定价政策及定价依据
经双方股东协商一致，同意以北京华信众合资产评估有限公
司出具的华信众合评报字[2018]第 F1022 号《广东暨大基因药物
工程研究中心有限公司拟增资扩股事宜所涉及的广东暨大基因
药物工程研究中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确
认的暨大基因整体评估值 8,866.833808 万元为依据，每 1 元注
册资本对应估值 3.5467 元，本次增资扩股溢价部分将计入暨大
基因资本公积金。
本次公司将以部分实物资产（经评估的部分设备、位于暨大
基因综合楼 4 楼建成的“基因工程药物国家工程研究中心 GMP 净
化车间、附属设施及设备”的实物资产）与现金共同对暨大基因
进行增资扩股，其中，现金 2,774.4857 万元、实物折价为
1,025.5859 万元。
2、增资扩股完成后股东情况
股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元） 占比
方盛制药 货币 2,321.4286 65%
暨大资产 货币 1,250 35%
合计 3,571.4286 100%
3、相关协议签署情况
董事会授权董事长张庆华先生在暨大资产有权机构审议通
过本次增资扩股事项后与暨大资产签署相关协议。
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四、本次交易的目的及对公司的影响
药品研发需要大量的资金支持，结合暨大基因目前的经营现
状、现金流等情况，其难以凭借自身现有资金助力研发能力的提
升，因此，公司决定对暨大基因进行增资扩股。
本次增资为公司单方面增资，增资完成后，公司对暨大基因
持股比例发生变化，暨大基因成为公司的控股子公司。公司本次
增资的所需资金全部自筹，不会对公司生产经营产生重大影响。
五、备查附件
1、第四届董事会 2019 年第一次临时会议决议；
2、相关评估报告。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年1月30日
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