方盛制药：关于预计2019年度日常关联交易的公告2019-01-31
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-012
湖南方盛制药股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司
（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人或其全资/控股
子公司发生的年度原料药购销、药品配送及销售、房屋租赁等业
务，涉及总金额为人民币7,150万元；
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易管理办法》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大
会审议；
本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上
市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2019年1月30日，公司第四届董事会2019年第一次临时会议
审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董
事张克坚先生、刘曙萍女士已回避表决，其余5名非关联董事均
表决同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立
董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料，并召
开会议出具了书面审核意见，认为：该关联交易价格按照市场价
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格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性，董事会审计委员
会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议。
公司于2019年1月30日召开了第四届监事会2019年第一次
临时会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议
案》。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年公司与关联人湖南华纳大药厂股份有限公司及其全
资/控股子公司（以下简称“华纳大药厂”）未发生药品原料购
销业务。2018年8-12月，公司与华润医药集团有限公司或其控股
子公司（3320.HK，以下简称“华润医药”）发生药品配送及销
售业务约为2,686万元；与华润医药（实际交易方为华润医药子
公司华润湖南医药有限公司，以下简称“华润湖南”）发生房屋
租赁及相关业务约为179万元。
3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
本年年初至
占同
披露日与关 上年实 本次预计金额与上年
关联交 关联 本次预 类业
联人累计已 际发生 实际发生金额差异较
易类别 人 计金额 务比
发生的交易 金额 大的原因
例（%）
金额
购 买 原 华纳大 上游原材料供应紧缺，
200 100 0 0
材料 药厂 市场供给趋紧
药品配
送及销 6,500 8.37 450 2,211 不适用
售 华润
房 屋 租 医药
赁及相 450 45.37 33.31 163 不适用
关业务
合 计 7,150 / 483.31 2,374
注：
1、华润医药为公司2018年新增的关联方，故上年实际发生金额为2018年8-12月合
计金额；
2、占同类业务比例为占公司2018年前三季度相关收入比例。
二、关联方与关联关系介绍
（一）华纳大药厂
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华纳大药厂现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为914301007279773228的《营业执照》，基本情况如下：
名称 湖南华纳大药厂股份有限公司
住所 湖南浏阳生物医药园区
法定代表人 黄本东
注册资本 7,030 万人民币
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2001 年 4 月 30 日
经营期限 长期
中药饮片加工；中成药生产；中药材种植；农产品销售；药品研发；科技信息咨询
服务；其他科技推广和应用服务业；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经
经营范围 营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药、
化学药品制剂、卫生材料及医药用品、有机化学原料、其他非危险基础化学原料的
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 湖南华纳大医药投资合伙企业（认缴出资额 3,731.20 万元，持股比例 53.08%）
2016 年 12 月 31 日，华纳大药厂经审计的资产总额为 52,729 万元，所有者权益合
计 32,406 万元，负债总额 20,323 万元；2016 年，华纳大药厂实现营业收入 31,432
万元，净利润为 3,738 万元。
2017 年 6 月 30 日，华纳大药厂未经审计的资产总额为 56,099 万元，所有者权益
主要财务数据
合计 34,955 万元，负债总额 21,144 万元；2017 年 1-6 月，华纳大药厂实现营业
收入 14,884 万元，净利润 2,549 万元。
（因华纳大药厂招股说明书申报稿尚未更新，故本次披露为 2016 年与 2017 年财务
数据）
华纳大药厂是一家具备较强研发能力的，集研发、生产、销
售于一体的药品生产企业，主营业务为口服固体制剂和原料药的
研发、生产和销售。目前，华纳大药厂已申报在深交所创业板上
市，正在排队等候证监会审核中。
（二）华润医药集团有限公司
名称 华润医药集团有限公司
注册办事处 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼
主要办公地点 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 4104-05 室
企业性质 投资控股
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注册地 香港
董事会主席 傅育宁
已发行及缴足
27,241 百万港元
资本
税务档案号码 06/38230542
经营范围 于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其它营养保健品
中国华润总公司、华润股份有限公司、CRC Bluesky Limited、华润(集团)
实际控制人
有限公司、华润集团(医药)有限公司
北京国有资本经营管理中心、北京医药控股有限公司、北京医药投资有限公
主要股东
司
截至 2017 年 12 月 31 日，华润医药的总资产为 160,754 百万港元，净资
产为 63,137 百万港元；2017 年实现营业收入 172,532 百万港元，净利润 6,867
百万港元；
主要财务数据
截至 2018 年 6 月 30 日，华润医药的总资产为 168,531 百万港元，净资
产为 62,973 百万港元；2018 年上半年实现营业收入 93,740 百万港元，净利
润 4,063 百万港元。
（三）华润湖南医药有限公司
华润湖南现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为91430100730523719C的《营业执照》，基本情况如下：
名称 华润湖南医药有限公司
住所 长沙市高新区麓谷大道 698 号
法定代表人 王永辉
注册资本 10,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 09 月 19 日
经营期限 至 2051 年 09 月 18 日
中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、西药、预包装食品、
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、日用百货、汽车零
配件、办公用品的批发；医药原料、消毒剂、医药辅料、生物制品、保健食
品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、玻璃仪器、包装
经营范围 材料的销售；物流代理服务；仓储代理服务；冷链运营；冷链管理；冷链仓
储；冷链物流；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；软件开发；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；保健按摩；健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华润医药商业集团有限公司（10,000 万元，100%），华润湖南为华润医药间
股东情况
接控股子公司
截至 2017 年 12 月 31 日，华润湖南经审计总资产为 26.53 亿元人民币，
主要财务数据
净资产为 2.82 亿元人民币；2017 年度，华润湖南实现营业收入 33.01 亿元
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人民币，净利润 0.31 亿元人民币；
截至 2018 年 3 月 31 日，华润湖南总资产为 31.39 亿元人民币，净资产
为 2.84 亿元人民币；2018 年 1-3 月，华润湖南实现营业收入 10.40 亿元人
民币，净利润 0.02 亿元人民币。
（四）关联关系介绍
公司独立董事刘曙萍女士同时兼任华纳大药厂独立董事，独
立董事张克坚先生同时兼任华润医药独立非执行董事，根据《上
海证券交易所上市规则》的有关规定，华纳大药厂、华润医药构
成公司的关联人，公司与上述关联人拟发生的业务构成关联交
易。
（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类交易执行情况良好，且华润医药为大型央企，资信
情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容、协议和定价政策
（一）公司暂未与华纳大药厂签署相关协议，后续将根据实
际需要签署对应的《产品购销合同》。
（二）公司暂未与华润医药签署相关框架协议，实际业务开
展中，将由具体业务单位签定具体的销售协议，具体销售产品、
指标、付款时间、采购价等相关条款根据各省中标价及竞争产品
情况及网络情况将在具体的销售协议中约定，并遵照执行。
（三）《房屋租赁合同》
2017 年 7 月 12 日、2017 年 11 月 20 日，公司（甲方）已与
华润湖南（乙方）签署《房屋租赁合同》，主要条款如下：
1）租赁房屋地点：长沙市高新区麓松路789号；租赁标的：
方盛工业园三栋一、二层、员工宿舍三楼，面积：9,000平方米；
2）工业园租赁期限为5年，自2017年7月12日至2022年7月11
日止；宿舍租赁期限为1年，自2017年11月20日至2018年11月19
日止；
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3）工业园第一年租金为每月每平方米建筑面积人民币37元
（含税），滚动递增：第二年开始每年滚动递增上涨5%；物业管
理服务费：每月1.8元/平方米,递增标准每2年滚动递增上涨5%。
宿舍5间，租金为720元/间/月，物业费每月1.8元/平方米，
物业服务面积250平方米。
4）甲方负责装修改造，乙方向甲方提供工艺平面图纸和说
明，双方在预估的房屋改造费用预算内实施，如实际施工过程中，
出现双方未能预测到的情况需要追加施工项目，经双发协商一致
后方可实施，经双方确认后的费用由乙方承担。
5）甲方每月对乙方租赁房屋及相关设施进行检查，对乙方
有损坏甲方房屋、设施的情况，甲方有权责令乙方按甲方要求整
改、修复、维护维修。未在要求时间内维修好的，甲方有权拒绝
乙方所有员工进入租赁场地。
6）乙方应确保在租赁区域内合法经营，不得排放有害污水
及有害气体、噪声，由此产生的一切民事或行政法律责任一律由
乙方承担。
7）乙方负责配备齐全本租赁区域的消防设备、设施，并定
期做好正常的维护保养，相关费用由乙方承担。因失火、盗窃等
原因造成的一切损失均由乙方负责，与甲方无关。
8）因履行本合同产生的争议，双方无法协商解决的，可向
标的物所在地人民法院提起诉讼。
9）本合同到期，乙方不续租该房或双方未能就新的租赁达
成一致，乙方应按合同终止日前如期搬迁，否则每滞后一天按日
租金两倍收费，同时甲方有权停供水电。乙方如有遗留物品，甲
方应通知乙方处理，如乙方不能及时处理，可由甲方代为处理，
处理费用由乙方承担。
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10）在本合同终止日后的十五个工作日内，乙方应及时办理
营业执照注册地址的变更手续或注销手续，如乙方未办理前述手
续影响甲方正常营运的，甲方有权扣减押金。
（四）定价依据
公司本次预计的 2019 年度日常关联交易定价将参考市场价
格确定，且公司确定采购对象前已进行充分市场调研与价格对比
分析，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
四、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
（1）华纳大药厂共有超 20 个原料药药品注册批件，其生产
的原料药产品直接销售给全国近两百家药品生产企业，综合实力
均较强。公司预计 2019 年将向华纳大药厂采购阿德福韦酯等药
品的原料药，有利于临床研发的顺利展开，能够保证公司部分产
品的正常生产。
（2）华润医药是我国领先的综合医药公司，其业务范围覆
盖医药及保健产品的生产、分销及零售，华润医药经营着一个由
153 个物流中心构成的全国性分销网络，覆盖我国 27 个省、直
辖市及自治区。公司主要以药品制造和销售为主要业务，多年来
与华润医药保持了良好的商业合作关系，公司预计 2019 年将与
华润医药拟发生的药品配送及销售业务，有利于公司药品销售业
务的正常开展。此外，公司将部分闲臵厂房按市场价格对外招租，
有利于盘活存量资产，提升盈利能力。
公司按照市场定价的原则与关联人发生购买药品原料、药品
配送及销售、房屋租赁及相关业务属于正常和必要的经营行为，
与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发
展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，
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有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公
司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影
响，对公司独立性不会产生影响。
五、独立董事意见
公司与关联人的关联交易，与日常生产经营和企业发展密
切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发
展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影
响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程
序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。我们同意上述议案。
六、备查文件
1、公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议；
2、经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的
独立董事意见；
3、公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议；
4、与华润湖南签订的合同。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年1月30日
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