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公司公告

方盛制药:关于股权激励限制性股票回购注销实施公告2019-12-05  

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                                                                        HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码:603998                证券简称:方盛制药             公告编号:2019-085



             湖南方盛制药股份有限公司
       关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
        回购注销原因:由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化,湖南方盛制药股
份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会
2019 年第六次临时会议,审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回
购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定终止实施 2016 年限制性股票激励
计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 1,625,250 股;
        本次注销股份的有关情况(单位:万股)
                 回购股份数量   注销股份数量           注销日期
                   162.525        162.525          2019 年 12 月 9 日



     一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
     1、2016年5月26日,公司召开2016年第一次临时股东大会审
议通过了《关于限制性股票激励计划(草案修订案)及其摘要的
议案》、《关于<限制性股票激励计划(草案修订案)实施考核
管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其
配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,
授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限
于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、
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终止公司限制性股票激励计划。(详见公司2016-052号公告)
    2、2019年7月4日,公司第四届董事会2019年第六次临时会
议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,独立董事对相关
事项发表了独立意见。同日,公司召开了第四届监事会2019年第
四次临时会议决议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票
激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
(详见公司2019-054号公告)
    3、公司于2019年7月4日披露了《关于终止实施2016年限制
性股票激励计划并回购注销相关限制性股票通知债权人公告》
(详见公司2019-055号公告),公示期45天,公示期间未收到任
何债权人对此次议案提出异议的情况,也未收到任何公司债权人
向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    (一)本次终止并回购注销的原因及数量
    由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化,继续实施本次
限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象
受二级市场股价波动的不利影响,确保激励对象能够更专注地投
身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值,公司综合
多数激励对象意见,经审慎论证后同意终止实施限制性股票激励
计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票
1,625,250 股。
   (二)回购价格及资金来源
    1、本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致,即上述
需回购注销限制性股票价格为 7.81 元/股,公司应向回购对象支
付回购价款合计 12,693,202.50 元。根据《限制性股票激励计划

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(草案修订案)》(以下简称“《激励计划》”)相关规定,若限制性
股票在授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的
其他方盛制药股票进行回购,公司分别于 2017 年 7 月、2018 年 7
月、2019 年 6 月组织实施了 2016 年、2017 年、2018 年年度权
益分派方案,每股共计派发现金红利 0.05 元;故本次回购价格
进行了同比例调整。
    2、本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
    (三)本次终止并回购注销的相关人员、数量
    本次终止并回购注销限制性股票涉及公司董事(张庆华、陈
波、陈爱春、黄敏)、高级管理人员(肖汉卿、周伟恩、周晓莉、
刘新合)与中层管理人员、核心(业务)骨干等共计 64 人,合
计回购注销限制性股票 1,625,250 股;本次回购注销完成后,公
司 2016 年股权激励全部股权激励限制性股票已全部注销完毕。
    (四)回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下
简称“中国结算上海分公司”)开设了回购专用证券账户
(B882792610),并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授
予未解锁的合计1,625,250股限制性股票的回购过户手续,预计
本次限制性股票于2019年12月9日完成注销。本次注销完成后,
公司总股本由436,081,970股变更为434,456,720股,公司将依法
办理工商变更等相关手续。
    三、终止并回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次终止并回购注销限制性股票后,公司股本结构变动
情况如下(单位:股):

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                                变动前          变动数                  变动后

        有限售条件的流通股     10,885,250         -1,625,250             9,260,000
        无限售条件的流通股     425,196,720                 0         425,196,720
            股份合计           436,081,970        -1,625,250         434,456,720

       四、说明及承诺
    公司董事会说明:本次终止并回购注销限制性股票事项涉及
的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管
理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安
排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺:已核实并保证本次终止并回购注销限制性股票涉
及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充
分告知相关激励对象本次终止并回购注销事宜,且相关激励对象
未就终止并回购注销事宜表示异议。如因本次终止并回购注销与
有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
       五、法律意见书的结论性意见
    湖南启元律师事务所认为:
    1、方盛制药董事会已取得本次终止并回购注销限制性股票
相关事宜的合法授权。
    2、方盛制药本次终止并回购注销的原因、数量、价格及资
金来源均符合《激励计划》的规定。
    3、方盛制药已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶
段应当履行的程序,但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。
   4、方盛制药本次终止并回购注销限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(自 2016 年 8 月 13
日起施行)及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日,

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除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
手续外,方盛制药已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶
段应当履行的程序。
    六、上网公告附件
    律师事务所出具的法律意见书。
    特此公告


                           湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                           2019年12月4日




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