湖南方盛制药股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度

                         第一章 总则

    第一条 为规范对湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本
公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》（证监公司字[2007]56 号）、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号，以下简称“《减
持规定》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《湖南
方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司的董监高及本制度第九条规定的
自然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度
所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
    第三条 董监高所持股份，是指登记在其名下的所有本公司
股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票
增值权）等；董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其他信
用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励
计划所发行的股票期权及股票增值权。
    第四条 董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁

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止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董监高曾就限制股
份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持
价格等）作出承诺的，应当严格遵守。

                    第二章 交易禁止和限制

       第五条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）公司董监高离职后半年内；
    （三）公司董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴
责未满 3 个月的；
    （六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
       第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董
监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证
监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露
重要信息罪被依法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。
       第七条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份（窗口
期）：

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    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第八条 公司董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，
在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月
内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6
个月不能买入。如若将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会秘书应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
    前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
    第九条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董监高控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
    第十条 公司董监高在任职期间或在任期届满前离职的，均
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列
限制性规定：
    （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让

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的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证
券交易所对董监高股份转让的其他规定。
    第十一条 董监高通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式
减持所持本公司特定股份的，应遵循下列规定：
    （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司非公
开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵
守前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不
得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
    （二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受
让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵
守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不
得转让所受让的股份。
    （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低
于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规
定的除外。

               第三章 可转让公司股份数量


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    第十二条 董监高以上年末其所持有本公司股份为基数，计
算其中可转让股份的数量。在上述可转让股份数量范围内转让其
所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
    第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进
行权益分派导致董监高持本公司股份增加的，可同比例增加当年
可转让数量。
    第十四条 董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让
股份的计算基数。
    第十五条 《公司章程》可对董监高转让其所持本公司股份
规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者
附加其它限制转让条件，但应当及时向上海证券交易所申报。
    第十六条 董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董监高可委托公司向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
    第十七条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十八条 对涉嫌违法违规交易的董监高，证券登记公司可
根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公
司股份予以锁定。

                    第四章 报备登记

    第十九条 董事会秘书负责管理董监高的个人信息及所持本

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公司股份的数据，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定
期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
    第二十条 董监高拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在
拟实施减持计划前的 18 个交易日前以书面方式（附件一）告知
公司董事会秘书。公司董事会秘书在收到上述书面告知函件后，
应及时向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。前款
规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每
次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    董监高拟增持公司股份的，应当在实施增持计划前的 5 个交
易日前以书面方式（附件一）告知公司董事会秘书。公司董事会
秘书在收到上述书面告知函件后，将就是否处于窗口期进行判断
并就相关增持计划进行备案。
    第二十一条 董监高应在下列时点或期间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附件二）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过
其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
    （二）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
    （三）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
    （四）新上市公司的董监高在公司申请股票初始登记时；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    第二十二条 董监高应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

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       第二十三条 公司董事会秘书负责董监高及本规则第九条规
定的自然人、法人或其他组织买卖股票的事前报备工作，定期检
查上述人员或组织买卖本公司股票的披露情况。
       第二十四条 董监高应对本人及本规则第九条规定的自然
人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁
将所持证券账户交由他人操作或使用。
       第二十五条 公司及董监高应保证其向上海证券交易所和证
券登记公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券
交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。

                       第五章 信息披露

       第二十六条 公司董监高应在买卖本公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报（附件
一），并在上海证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价
格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
       第二十七条 董监高应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包

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括：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一
笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是
指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
       第二十八条 董监高持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履
行报告和披露等义务。
       第二十九条 公司应当在定期报告中披露报告期内董监高买
卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均
价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否
存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
    （五）上海证券交易所要求披露的其他事项。

                         第六章 附则

       第三十条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；

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本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
    第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。


                          湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年三月




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附件一：
               股份变动计划及实施情况告知函

公司董事会：
     本人证券账号为                   ，现通过该持有         股公司股份，
股份来源为 IPO 前/非公开发行/发行股份购买资产/集中竞价交
易/大宗交易/协议转让/行政划转/司法划转/继承/赠与/其他方
式              取得。在提出本次股份变动计划前 12 个月内持股变
动情况如下：
  股份变动方向          变动日期         变动数量（股） 变动价格（元）

  □买入□卖出

  □买入□卖出

     注：无买入卖出行为请在表格空白处画记斜杠表示。

□（适用变动计划）现将本人股份变动计划告知如下：
     由于                       （简述原因）拟/已于          年   月   日
—     年      月    日以□集中竞价□大宗交易□集中竞价与大宗
交易相结合□其他方式                             增持/减持公司股票，拟定
增持/减持数量为                 股，拟定的增持/减持价格为不低于/
不高于               元/股。
     本人承诺如下：
     □（适用减持）本次减持计划数量未超过本人持股总数的
25%。本次减持股份计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（证监公司字[2007]56 号）、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
                                第 10 页 ，共 12 页
    级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性
    文件的相关规定。
       □（适用增持）本次增持股份计划符合《公司法》、《证券法》、
    《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
    管理规则》（证监公司字[2007]56 号）等法律法规、部门规章及
    规范性文件的相关规定。自本次增持计划最后一笔增持完成后 6
    个月内及法定期限内不减持所持有的股份。
       □（通用，必选项）在按照上述计划减/增持公司股份期间，
    本人将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披
    露义务。若减/增持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配
    股等事项，减/增持股份数、股权比例将相应调整；减/增持期间
    如遇买卖股票的窗口期限制，期间将停止减/增持股份。本人在
    每一笔减持公司股票时并未掌握关于公司证券的任何未经公告
    的股价敏感信息。本次减/增持计划实施期间依照前述法律法规
    的规定报备公司相关进展情况
    □（适用变动实施情况）现将本人股份实际变动情况告知如下：
股份变动方向   变动日期   变动数量（股） 变动价格（元）      后续计划
                                                          （请简述后续增/减
□买入□卖出                                              持，如暂无则如实填
                                                          写）
□买入□卖出




                                                          （签名）
                                                    年     月     日




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      附件二：

                董事、监事、高管及相关人员信息申报表

      姓名：             职务：                    任职/离任时间：
                                                            持有公    持有公司股
                      在公司
股份持有人     姓名            身份证号码        证券账号   司股票    票其他衍生    备注
                        任职
                                                              情况      产品情况
  本人
  配偶
  父亲
  母亲
子女(年满
18 周岁)

      本人承诺上表信息真实、准确。


                                                                 申报人：

                                                                     年   月   日




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