湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-125
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）以人民币943.64
万元转让持有的控股子公司湖南恒兴医药科技有限公司（以下简称“恒兴医药”或“目
标公司”）50%股权（以下简称“标的股权”）给自然人郭建军先生，本次转让完成后，
公司对恒兴医药的持股比例将由85%降至35%；
因郭建军先生担任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，郭建军先生为公司关联人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组；
过去12个月公司与郭建军先生累计发生关联交易金额为0元。本次交易事项已
经公司第五届董事会2021年第十三次临时会议审议通过；本次股权转让关联交易事项在
董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；
风险提示：本次股份转让交易中，公司已与郭建军先生就股份转让分期付款与
恒兴医药应付公司欠款归还等事项达成一致并作出了具体约定，但在合同履行过程中，
如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期
或全部履行，请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司以人民币943.64万元转让持有的控股子公司恒兴医药
50%股权至恒兴医药原股东暨公司关联人郭建军先生，本次转让
完成后，公司对恒兴医药的持股比例由85%降至35%。
2021年12月16日，公司与郭建军先生、恒兴医药签订了《股
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权转让协议》。
（二）关联关系说明
因郭建军先生担任公司的董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，郭建军先生为公司关联人，本次公司转
让股权至郭建军先生构成关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2021年12月16日召开第五届董事会2021年第十三次
临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事郭建军先
生回避了表决）的表决结果审议通过《关于转让控股子公司部分
股权暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会2021年第
九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议
通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
二、交易对方/关联方基本情况
郭建军先生，中国国籍无境外居留权，博士学位，身份证号
码：429006198007XXXXXX，住所：长沙市岳麓区。历任苏州圣苏
新药开发有限公司总监、首席技术官。现任公司董事、恒兴医药
总经理及首席科学官、湖南省药学会理事、湖南省药理学会理事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称
恒兴医药50%股权
（二）交易标的基本情况
名称 湖南恒兴医药科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L6CDM17
住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司研发技术大楼 4 楼
法定代表人 郭建军
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
注册资本 2,047.0588 万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 9 月 12 日
经营期限 长期
医学研究和试验发展；医疗信息、技术咨询服务；医疗器械技术推广服务；生物技
术推广服务；医学检验技术开发；医学检验技术服务；医学检验技术咨询；独立的
第三方质量检测；临床化学检验专业；食品检测服务；化工产品检测服务；食品安
主要经营范围 全检测试剂的生产；血液制品经营；血浆原料管理咨询；项目调研咨询服务；食品
安全检测产品、生物制品、药品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
方盛制药（认缴出资金额 1,740 万元，持股 85%）；郭建军（认缴出资金额 307.06
股东情况
万元，持股 15%）
（三）主要财务数据（已经审计，单位：人民币万元）
项目/年度 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 3,637.41 2,589.55
所有者权益 2,045.09 1,572.73
项目/年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 1,701.83 1,697.13
净利润 240.29 -30.75
上表中，截至 2020 年 12 月 31 日财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（天健审【2021】2-296 号）；截至 2021 年 9 月 30 日
财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》（大信沙审字【2021】第 10045
号）。
2021 年 9 月 28 日，经公司董事长审批同意，恒兴医药将账
面价值 5,491,657.13 元的复杂制剂事业部相关的业务、资产与
人员以 3,519,801.57 元转让至公司。上述业务剥离完成后，恒
兴医药仅开展药品测试相关业务，故 2021 年 9 月 30 日财务数据
已不包含复杂制剂业务相关的全部资产与负债。
2021 年 9 月 30 日，恒兴医药股东会决定将未分配利润
4,416,069.89 元按照实缴的注册资本比例（公司实缴出资 100%）
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分配给公司。
（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（五）交易标的评估情况
1、中威正信（北京）资产评估有限公司对恒兴医药股东拟
转让股权事宜所涉及的恒兴医药股东全部权益在 2021 年 9 月 30
日的市场价值进行了评估，并出具《湖南恒兴医药科技有限公司
股东拟转让股权涉及的湖南恒兴医药科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第 9033
号）。
2、评估基准日：2021 年 9 月 30 日，一切取价标准均为评
估基准日有效的价格标准。
3、评估方法：资产基础法。
4、评估结论：根据对恒兴医药的基本情况进行分析，本次
对恒兴医药整体资产评估采用资产基础法进行评估，以资产基础
法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。采用资产基础法评
估所得出的恒兴医药股东全部权益的市场价值为 1,874.58 万
元，评估值较账面值增值额为 301.85 万元，增值率 19.19%。
（六）交易的定价政策及定价依据
以中威正信（北京）资产评估有限公司对恒兴医药的股东权
益价值的评估值为基础，经双方协商一致，确定本次交易价款为
943.64 万元，较账面值增值率 20%。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：郭建军；丙方：恒兴医药
（一）标的股权
甲方同意向乙方转让其持有丙方 50%的股权（对应的认缴注
册资本为 1,023.52942 万元，实缴 1,023.52942 万元），乙方同
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意以本协议约定的条件受让前述股权。
（二）股权转让前后目标公司的股权结构
本次股权转让前，目标公司股权结构如下：
姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
方盛制药 1,740.00 1,740 85
郭建军 307.06 0 15
合计 2,047.06 1,740 100
本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
方盛制药 716.47 716.47 35
郭建军 1,330.59 1,023.53 65
合计 2,047.06 1,740.00 100
（三）股权转让价款及支付
1、标的股权转让价款以中威正信（北京）资产评估有限公
司出具的中威正信评报字（2021）第 9033 号《资产评估报告》
评估的股权价值为参考，双方协商确定本次标的股权转让价款为
943.64 万元，每一元注册资本对应股权的转让价格为 0.92 元。
2、股权转让价款的支付,甲乙双方同意，标的股权转让价款
分三期支付：
（1）自标的股权转让完成工商变更登记之日起 30 日（日历
日）内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款,金额为股权转让
总价款的 20%，即 1,887,277.38 元。
（2）2022 年 3 月 31 日前，乙方应向甲方支付第二期股权
转让款,金额为股权转让总价款的 30%，即 2,830,916.07 元。
（3）2022 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付第三期股权
转让款，金额为股权转让总价款的 50%，即 4,718,193.447 元。
（四）股东权益
自目标公司完成本次标的股权转让的工商登记手续之日起，
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乙方即获得标的股权，依据公司法及目标公司章程的规定依法享
有股东权利和承担股东义务，但截至本协议签署日目标公司已生
效的股东会决议另有约定的除外。
（五）股权转让和股权质押的工商登记
1、本协议生效后，目标公司应及时办理股权转让的工商变
更登记，将甲方持有的标的股权变更至乙方名下，甲方和乙方应
予以配合和协助。
2、为确保股权转让价款按期足额支付，乙方同意自标的股
权转让的工商登记手续完成之日起，乙方将其持有目标公司 50%
的股权（注册资金 1,023.52942 万元，已实缴）质押给甲方，以
担保其按期向甲方支付股权转让款及本协议项下的其他债务（包
括违约责任）。乙方按本协议约定按期足额支付第二期股权转让
款后，甲方应配合乙方办理解除湖南恒兴医药科技有限公司
12.50% 的 股 权 质 押 登 记 ， 届 时 甲 方 享 有 质 权 的 股 权 比 例 为
37.50%。乙方按本协议约定足额支付第三期股权转让款后，甲方
应配合乙方办理解除剩余 37.50%股权的质押登记。
3、乙方应配合和协助目标公司办理股权质押登记。若负责
股权质押登记的政府部门要求另行提供《股权质押协议》的，乙
方（出质人）应及时与甲方（质权人）签订《股权质押协议》。
《股权质押协议》与本协议约定有冲突的，以本协议为准。
（六）股权转让完成工商登记的日后事项及承诺
1、股权转让工商登记完成后，如出现本条任一情形，乙方
承诺自该等情形发生之日起两个月内按本条约定给予甲方补偿，
该等情形发生之日是指乙方与第三方签署股权转让协议之日或
获批上市（包括在新三板挂牌）解除限售后：
（1）标的股权完成工商变更登记之日起 2 年内，如乙方向
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第三方转让股权，且转让时标的股权的估值高于本次转让价格
的，则乙方应将其拟转让股权交易总价款与按本协议标的股权转
让单价计算的对应股权转让款的差额部分的 40%补偿给甲方，计
算公式为：
甲方应得补偿金额=乙方拟转让股权对应的认缴注册资本
（届时每一元注册资本对应股权转让价格-本协议项下每一元注
册资本对应股权转让价格）40%
（2）标的股权转让完成工商变更登记之日起的 3-5 年内，
如乙方向第三方转让股权，且转让时标的股权的估值高于本次转
让价格的，则乙方应将其拟转让股权交易总价款与按本协议标的
股权转让单价计算的对应股权转让款的差额部分的 20%补偿给甲
方，计算公式为：
甲方应得补偿金额=乙方拟转让股权对应的认缴注册资本
（届时每一元注册资本对应股权转让价格-本协议项下每一元注
册资本对应股权转让价格）20%
（3）标的股权转让完成工商变更登记之日起的 5 年内，如
目标公司获批上市或新三板挂牌，则乙方应向甲方赠与占目标公
司注册资本 5%的股权。
2、标的股权转让后，乙方成为目标公司的控股股东。截至
2021 年 9 月 30 日 ， 目 标 公 司 应 付 甲 方 的 债 务 总 额 为
6,577,481.37 元，包括借款本金及利息、目标公司应付股利、
危废物处置费分摊、2020 年年会场地费分摊等债务。为确保目
标公司按期足额偿还上述债务，乙方承诺，自本协议签署之日起，
乙方应督促目标公司严格按照《借款协议》约定的日期向甲方偿
还借款本金及利息，并督促目标公司于 2022 年 3 月 31 日前向甲
方足额支付应付股利 4,416,069.89 元，目标公司其余债务偿还
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时间不得晚于 2022 年 6 月 30 日。乙方对目标公司前述债务偿还
义务向甲方承担连带责任。
（七）违约责任
本协议一经签署，甲乙双方应全面、适当履行本协议的全部
义务。任何不履行本协议或其履约行为不符合本协议约定条件的
一方，均应承担违约责任，包括但不限于违约金、守约方实际发
生的损失及守约方为实现权利而支出的律师费、诉讼费。
1、甲方无正当理由未按本协议约定协助目标公司办理工商
登记手续，给乙方造成损失的，甲方应对乙方的实际损失承担赔
偿责任。
2、乙方未按本协议约定按期足额缴纳股权转让价款的，乙
方应按以下（1）或（2）种方式孰高为准向甲方支付违约金：
（1）每逾期一日，乙方应按应付未付款的 0.05%向甲方支
付违约金，违约金计算至乙方实际支付应付未付股权转让款之日
止；
（2）每逾期一日，乙方未付股权转让款对应的标的股权依
据目标公司章程规定应分配的利润（按逾期天数计算的利润）为
乙方应向甲方支付的违约金，该违约金具体计算方式为：
乙方应付违约金=目标公司年度可分配利润*（标的股权股本
金/目标公司注册资本）*（未付股权转让款/股权转让总价款）*
（逾期天数/365）。
3、若乙方逾期 6 个月未向甲方足额支付每期股权转让款的，
甲方有权单方终止本协议。本协议终止后，乙方已支付的股权转
让款所对应的股权仍为乙方所有，未付款项对应的全部股权应归
还给甲方。乙方应自收到甲方终止本协议的书面通知之日起 15
日内协助和配合目标公司及甲方完成股权过户至甲方的工商登
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记手续，同时乙方应按本协议第七条第 2 款向甲方支付违约金，
违约金计算至本协议实际终止之日止。
五、独立董事意见
本次董事会审议通过的《关于转让控股子公司部分股权暨关
联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程
序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定。本次公司转让控股子公司部分股权是
基于公司发展战略规划作出的决定，有利于公司整合资源，专注
主业发展。因此，本次转让恒兴医药部分股权不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。
六、本次交易的目的与对公司的影响
公司作为医药制造企业，未来将更加聚焦于制药工业主业，
并致力于一类创新药、改良型新药和仿制药的自主研发。恒兴医
药定位为独立的第三方合同研究服务机构（即 CRO 公司），其服
务对象为广泛的国内外制药企业。医药产品的研发，天然具有保
密性的要求，而以委托研究服务为主营业务的合同研究服务机构
的独立性也自然会受到委托方的关注。鉴于定位和业务形态的不
同，为了公司及恒兴医药能够更好地聚焦和发展主业，公司将转
让所持的部分恒兴医药股权。本次转让后，公司仍然持有恒兴医
药 35%的股份，且郭建军先生将持有的恒兴医药 50%的股权质押
给公司用于担保股权转让款的支付，有利于公司充分分享恒兴医
药后续发展带来的红利，符合公司和股东的利益。
本次完成恒兴医药部分股权转让后，预计将最终实现投资收
益约人民币 69.59 万元（不考虑税费影响），具体的会计处理以
及对公司 2021 年度及后续年度的损益影响最终以会计师年度审
计确认后的结果为准。
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当股权受让方支付的转让款达到转让总价款的 50%，且符合
《会计准则》的相关规定时，恒兴医药将不再纳入公司合并报表
范围内；恒兴医药尚欠公司借款 6,577,481.37 元（含应付股利），
恒兴医药将在 2022 年 6 月 30 日前偿还或由郭建军先生提供同比
例财务资助。此外，公司与恒兴医药之间不存在互相提供担保、
委托理财的情形。
七、风险提示
本次股份转让交易中，公司已与郭建军先生就股份转让分期
付款与恒兴医药应付公司欠款归还等事项达成一致并作出了具
体约定，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计
或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履
行，请投资者注意相关风险。
八、备查文件
1、第五届董事会 2021 年第十三次临时会议决议；
2、第五届监事会 2021 年第九次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年12月17日
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