方盛制药：华东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-03-07
法律意见书
广东华商（长沙）律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年三月
法律意见书
广东华商（长沙）律师事务所关于
湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书
致：湖南方盛制药股份有限公司
广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份
有限公司（以下简称“公司”、“方盛制药”）的委托，作为特聘专项法律顾问
为公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励
计划”或“本计划”）提供专项法律服务。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见
书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
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意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
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目录
目录............................................................................................................................3
正文............................................................................................................................4
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ...................................................................4
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 .....................................................4
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形..................................................6
二、本次激励计划的合法合规性 ..............................................................................7
（一）本次激励计划的主要内容 ..........................................................................7
（二）本次激励计划的激励对象 ..........................................................................8
（三）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法..................................................8
（四）限制性股票的来源、种类、数额和分配 .....................................................9
（五）本次激励计划有效期、授予日、锁定期 ...................................................10
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................................................13
（七）限制性股票的的解锁安排及考核条件 .......................................................13
（八）本次激励计划的其他规定 ........................................................................16
三、本次激励计划应履行的法定程序 .....................................................................17
（一）已履行的法定程序 ...................................................................................17
（二）尚需履行的程序 ......................................................................................17
四、本次激励计划涉及的信息披露 ........................................................................18
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...................................................18
六、结论性意见 ....................................................................................................19
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法律意见书
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、公司系由湖南方盛制药有限公司（成立于2000年6月15日，原名“长沙
御奥制药有限公司”、“长沙银海制药有限公司”）以截至2009年8月31日经审
计的账面净资产折股整体变更而成的股份有限公司，于2009年9月29日在湖南省
工商行政管理局（以下简称“湖南省工商局”）依法办理了工商变更登记。
2、2014年11月6日，经中国证监会“证监许可[2014]1188号”文核准，公
司首次公开发行2,726万股A股股票并于2014年12月5日在上交所挂牌上市交易，
股票简称“方盛制药”，股票代码为“603998”。
3、2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014
年度利润分配的预案》，以公司2014年12月31日总股本109,024,800股为基数，
向全体股东每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利3,270.744万股。2
015年8月10日，公司完成本次红股派送的工商变更登记手续，公司的股本总额
增加至141,732,240股。
4、2016年4月19日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于公司2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司2015年12月31日总股本1
41,732,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后股本
总数将由141,732,240股增至425,196,720股。
5、2016年5月26日，公司2016年第一次临时股东大会通过《关于限制性股
票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》；2016年5月27日，公司第三届董
事会第十一次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向公司股权
激励对象授予限制性股票10,500,000股。2016年7月19日，公司发布公告，本次
股权激励最终实际授予数量为8,062,000股。2016年9月27日，公司完成本次限
制性股票授予的工商变更登记手续，公司的股本变更至433,258,720股。
6、2016年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司2016年实施的限制性股票激
励计划激励对象中部分激励对象因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励
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计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）、《限制性股票激励计划（草
案修订案）实施考核管理办法》的有关规定，公司对上述已获授予但未解锁的2
52,000股限制性股票进行回购并注销。2017年2月13日，公司完成本次回购注销
的工商变更登记手续，公司的股本变更至433,006,720股。
7、2017年4月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2016年度实际实现的业绩情
况未满足相关业绩考核条件，以及部分激励对象离职，拟回购注销所涉及的207.
025万股。2017年8月27日，公司完成本次回购注销的工商变更登记手续，公司
的股本变更至430,936,470股。
8、2018年5月23日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度实际实现的业绩
情况未满足相关业绩考核条件，以及部分激励对象离职，拟回购注销所涉及的2
37.375万股。2018年12月27日，公司完成本次回购注销的工商变更登记手续，
公司的股本变更至428,562,720股。
9、2018年12月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于<湖
南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
2018年12月12日，公司第四届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于
向2018年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，向激励对象
授予806万限制性股票。2019年4月22日，公司完成本次限制性股票授予的工商
变更登记手续，公司的股本变更至436,622,720股。
10、2019年3月14日，公司第四届董事会2019年第二次临时会议通过了《关
于向2018年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，向激
励对象授予120万预留小部分限制性股票。2019年8月5日，公司完成本次限制性
股票授予的工商变更登记手续，公司的股本变更至437,822,720股。
11、2019年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购
注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于第三期业绩考核不达标以及部分激励
对象离职，拟回购注销所涉及的174.075万股；2019年7月4日，公司第四届董事
会2019年第六次临时会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计
划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止实施限制性股
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票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票162.525万
股。2020年4月7日，公司完成回购注销的工商变更登记手续，公司的股本变更
至434,456,720股。
12、2020年1月20日，公司第四届董事会2020年第一次临时会议审议通过
了《关于回购注销首次及预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，由于激励对象离职以及激励对象个人业绩考核结果未满足解禁要
求，公司拟回购注销涉及的61.2万限制性股票；2020年4月28日，公司第四届董
事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由
于激励对象离职，以及2019年度业绩未满足考核条件，公司拟对涉及的441.5万
股进行回购注销。2020年11月19日，公司完成回购注销的工商变更登记手续，
公司的股本变更为429,429,720股。
13、公司目前持有湖南省工商局于2022年1月27日核发的统一社会信用代码
为91430000183855019M的《营业执照》，且已通过全国企业信用信息公示系
统向工商行政管理机关报送2020年度报告，并向社会公示。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法
律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
1、根据天健国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
“天健审[2021]2-296号”《2020年审计报告》、“天健审[2021]2-297号”《内
部控制审计报告》，并经本所律师核查了公司最近三年的利润分配方案，以及公
司2020年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、依据《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），在实施激励计划的过程中，公司出现
下列情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
据此，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市股份有限公司，不存
在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法”、 限制性股票的授予与解除限售条件”、
“股权激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股票会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发
生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”等章节组成。
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据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条要求的必须在
激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理
办法》第十三条的相关规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、《激励计划（草案）》确定的本次激励计划的激励对象包括公司的部分
董事、高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术
（业务）骨干，共计270人。激励对象中不包括公司现任独立董事、监事。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事、高
级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括
独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父
母和子女。本激励计划的激励对象由公司监事会核实。
激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含
子公司）任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同；
有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激励对象
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经本所律师核查，本次激励计划的激励对象符合《激励计划（草案）》
确定的激励对象条件。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明：本激励计划中首次授予的
限制性股票及2022年授予的预留限制性股票，解除限售考核年度为2022-2023
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年两个会计年度，每个会计年度考核一次；本激励计划中2023年授予的预留限
制性股票，解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。
另外，公司已制订《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），规定了个人考核程
序、考核指标、方法与标准等。
以公司业绩考核和个人绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《管
理办法》第十条、第十一条的相关规定。
（四）限制性股票的来源、种类、数额和分配
1、限制性股票的来源、种类
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉及的限制性股票股票来
源为公司向激励对象定向发行发行股票，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
2、限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象一次性授予1,500
万股限制性股票，占本次股权激励计划公告时公司股本总额429,429,720股的
3.49%。其中首次授予限制性股票数量为1,380万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额429,429,720股的3.21%；预留120万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额429,429,720股的0.28%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额
的8。
据此，本所认为，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量符合《管理
办法》第十四条第二款的相关规定；预留授予的股票未超过本次拟授予股票总
额的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、限制性股票的分配
经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予的270名
激励对象拟获授限制性股票的情形如下表所示：
获授的限制性股 获授限制性股票占 占本激励计划公告
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 时股本总额的比例
陈波 董事、副总经理 50 3.33% 0.12%
郭建军 董事 10 0.67% 0.02%
何仕 董事会秘书 50 3.33% 0.12%
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获授的限制性股 获授限制性股票占 占本激励计划公告
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 时股本总额的比例
刘再昌 财务总监 20 1.33% 0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）
1250 83.33% 2.91%
骨干（共计 266 人）
预留部分 120 8% 0.28%
合计（共 270 人） 1,500 100% 3.49%
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额429,429,720股
的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的相关规定。
据此，本所认为，本次激励计划中的限制性股票的分配符合《管理办法》
第十四条、第十五条的相关规定。
（五）本次激励计划有效期、授予日、锁定期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
2、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
的其他情形。
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3、授予日
本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大
会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
4、限售期
本计划限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
第一次解除限售 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 1/2
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解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 1/2
交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成 1/2
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成 1/2
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
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董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所认为，本次激励计划中关于限制性股票激励计划的有效期、授
予日、锁定期、相关限售规定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
第十六条、第十九条等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.15 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.15 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.30 元的 50%，为每股 3.15 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.92 元的 50%，为每股 2.96
元
3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
据此，本所认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的的解除限售条件
1、同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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法律意见书
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价
格。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于
授予价格。
2、解锁安排及考核条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划中首次授予的限制性股票及 2022 年授予的预留限制性股票，解
除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核指标
第一次 以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%或 2022 年净利润增长
解除限售 率不低于 12%
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法律意见书
第二次 以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%或 2023 年净利润增长
解除限售 率不低于 17%
本激励计划中 2023 年授予的预留限制性股票，解除限售考核年度为
2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 公司业绩考核指标
第一次 以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%或 2023 年净利润增长
解除限售 率不低于 17%
第二次 以 2021 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%或 2024 年净利润增长
解除限售 率不低于 22%
同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年度业绩考核目
标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为净利润增长率或营业收入增长率
的实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），
公司依据下表确定全体激励对象的公司层面可解除限售比例：
业绩考核目标
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R<80%
实际达成率
公司层面可解除限售比例 100% 90% 80% 0
若各解除限售期内，公司当期业绩考核目标实际达成率未达到 80%，所有
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，并作废失
效。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。如
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同
（2）个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的考核管理办法对激励对象个
人进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励
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法律意见书
对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际可解除限售
的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 一般 不合格
对应绩效分数 95分及以上 90分-94分 80分-89分 70分-79分 70分以下
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 40% 0%
若各解除限售期内，个人当期绩效考核分数未达到70分，该激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并作废失效。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划
可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
据此，本所认为，本次激励计划关于限制性股票的解锁安排及考核条件符
合《管理办法》第十条、第十一条、二十四条、第二十五条、第二十六条相关
规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、权益授予程序、解除
限售程序、变更程序、终止程序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、预
计限制性股票实施对各期经营业绩的影响、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理、回购注销原则等内容作了规定。
经本所律师核查，本所认为《激励计划（草案）》：
1、关于限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》第四十八条等相关规
定。
2、关于本次激励计划的授予、解除限售程序的规定符合《管理办法》第十
条、第十一条、第十六条、第十八条、第十九条、第二十三条、第二十五条、第
二十六条等相关规定。
3、关于公/与激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条、第
二十条等相关规定。
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法律意见书
4、关于股票激励计划的变更程序、终止程序的规定符合《管理办法》第七
条、十八条、第二十六条、第五十条等相关规定。
5、关于限制性股票的回购注销的规定符合《管理办法》第十八条、第二十
七条、第二十七条等相关规定。
据此，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》的相关规定，合法、合规。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。
2、公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《激励计划（草
案）》和《考核管理办法》，本次激励计划的激励对象陈波先生、郭建军先生作
为作为董事进行了回避表决。
3、公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，其中认为：《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予
日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法
规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司监事会核实了激励对象名单。
（二）尚需履行的程序
1、董事会审议通过《激励计划（草案）》后，发出召开股东大会的通知，
公告董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见，同时公告法律
意见书。
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票
方式。
4、监事会应当对限制性股票授予日激励对象进行核实并发表意见。
4、自股东大会审议通过本次激励计划后，上市公司应当自 60 日内授予权
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法律意见书
益并完成公告、登记。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划
已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序，拟作为激励对象的董事进行了
回避表决；公司尚需履行召开股东大会及股东大会特别决议审议通过后依股东
大会的授权进行权益授予、公告、登记等程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的
规定向上海证券交易所申请公告公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决
议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议决议以及《湖南方盛制药股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证
券法》、《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该
等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》
向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决
时。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，
保障股东利益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的
信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为任何激励对
象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为
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法律意见书
其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违
反有关法律、法规的规定，公司本次激励计划未为激励对象提供财务资助，不
存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计
划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行
的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事进行了
回避表决；公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序；公司本次激励
计划未为激励对象提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文，下页为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
广东华商（长沙）律师事务所 经办律师：
（公章） 宁华波
负责人： 经办律师：
黄纯安 尹 鑫
2022 年 3 月 4 日
