湖南方盛制药股份有限公司
                                                            HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码：603998           证券简称：方盛制药            公告编号：2022-028

              湖南方盛制药股份有限公司
      关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
                和相关主体承诺的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
      本次非公开发行拟募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含
本数），发行数量不超过 56,962,025 股（含本数）。本次发行
完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，
公司主要财务指标的变动情况分析如下：
      （一）主要假设
      1、假设本次非公开发行于 2022 年 6 月底实施完毕。该完成
时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
      2、假设本次非公开发行股票数量为 56,962,025 股，募集资
金总额为 27,000.00 万元，均按本次发行上限进行测算，且不考
虑发行费用等影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证

                                第 1 页 共 8 页
                                                                   湖南方盛制药股份有限公司
                                                                   HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




监会核准后实际发行股票数量为准。
    3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未
发生重大变化。
    4、假设本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等不产生影响。
    5、假设除本次非公开发行股数之外，其他因素对股本不产
生影响。
    6、2021 年 1-9 月，公司未经审计的归属于母公司股东的净
利润为 6,214.66 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 5,857.50 万元。假设 2021 年度归属于母公司股东的
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 2021 年 1-9 月净利润的年化数据（2021 年 1-9 月数据的 4/3
倍）（该假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测）。假设公司 2022 年度利润情况相比 2021
年分别按持平、增长 10%、下降 10%进行测算。
    7、假设公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积
转增股本或派发红股。
    （二）对公司主要指标的影响
    基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响测算如下：
                                                    2022 年 12 月 31 日/2022 年度

                           2021 年 12 月 31 日
           项目
                               /2021 年度         未考虑本次发行        考虑本次发行


期末总股本（万股）                 42,942.97          42,942.97                 48,639.17
假设情形 1：2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
                                    8,286.21            8,286.21                  8,286.21
（万元）


                                第 2 页 共 8 页
                                                               湖南方盛制药股份有限公司
                                                               HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




扣除非经常性损益后归属于
                                    7,810.00        7,810.00                  7,810.00
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.19           0.19                           0.18
稀释每股收益（元/股）                    0.19           0.19                           0.18
扣除非经常性损益后的基本
                                         0.18           0.18                           0.17
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                         0.18           0.18                           0.17
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                    7.02%          6.63%                        5.98%
扣除非经常性损益后的加权
                                        6.62%          6.25%                        5.64%
平均净资产收益率
假设情形 2：2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
                                    8,286.21        9,114.83                  9,114.83
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                    7,810.00        8,591.00                  8,591.00
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.19           0.21                           0.20
稀释每股收益（元/股）                    0.19           0.21                           0.20
扣除非经常性损益后的基本
                                         0.18           0.20                           0.19
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                         0.18           0.20                           0.19
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                    7.02%          7.27%                        6.56%
扣除非经常性损益后的加权
                                        6.62%          6.85%                        6.18%
平均净资产收益率
假设情形 3：2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
                                    8,286.21        7,457.59                  7,457.59
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
                                    7,810.00        7,029.00                  7,029.00
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.19           0.17                           0.16
稀释每股收益（元/股）                    0.19           0.17                           0.16
扣除非经常性损益后的基本
                                         0.18           0.16                           0.15
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                         0.18           0.16                           0.15
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                    7.02%          5.98%                        5.40%
扣除非经常性损益后的加权
                                        6.62%          5.64%                        5.09%
平均净资产收益率


                                第 3 页 共 8 页
                                                           湖南方盛制药股份有限公司
                                                           HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算；上述数据均已四舍
五入并保留两位小数。

     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金及偿还银行借款，预计本次非公开发行实施后将有效降
低公司经营风险，优化资产负债结构，降低财务费用。但根据上
述假设测算，本次非公开发行对公司 2022 年的每股收益和净资
产收益率有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行
可能摊薄即期回报的风险。
     三、本次发行的必要性和合理性
     本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行
借款。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改
善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓
解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力
将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见《湖南方盛制药
股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》中“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使
用的必要性和可行性”。
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
     本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充
流动资金及偿还银行借款，预计本次非公开发行实施后将有效降
低公司经营风险，优化资产负债结构，降低财务费用，有效缓解
公司经营资金压力，提升公司盈利能力，为公司业务的进一步发
展提供支持。
     本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方

                               第 4 页 共 8 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




面的相关储备。
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    （一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集
资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，
对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配
合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范
募集资金使用风险。
    公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增
厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄
的影响。
    （二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和《方盛制药股份有限公司公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （三）加强经营管理及内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全


                        第 5 页 共 8 页
                                            湖南方盛制药股份有限公司
                                            HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




面有效地控制公司经营和管控风险。
    （四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
    为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《方盛制药
股份有限公司公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，
并制定了《湖南方盛制药股份有限公司关于未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、调整机制。
    未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红
政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司
快速发展的成果。
    综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金监管，完善公
司治理，加强经营管理及内部控制，保持和优化利润分配制度，
采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    （一）董事、高级管理人员的承诺
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。


                       第 6 页 共 8 页
                                            湖南方盛制药股份有限公司
                                            HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    2、对个人的职务消费行为进行约束。
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
    4、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
公司控股股东、实际控制人张庆华为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。


                       第 7 页 共 8 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
    3、本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对于填补回报措
施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
    特此公告


                          湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                         2022 年 3 月 6 日




                       第 8 页 共 8 页