方盛制药：方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-03-07
方盛制药（603998） 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：603998 证券简称：方盛制药
湖南方盛制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
湖南方盛制药股份有限公司
二〇二二年三月
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方盛制药（603998） 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及其它有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及方盛制药《公司章程》制订。
2、本公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股。
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5、本激励计划拟授予的限制性股票总计 1,500 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 429,429,720 股的 3.49%。其中首次授予 1,380 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 429,429,720 股的 3.21%；预留 120 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 429,429,720 股的 0.28%，预留部分占本
次限制性股票拟授予总额的 8.00%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.15 元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 270 人，包括公司公告本激励
计划草案时在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、
公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期内纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
8、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次和预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月
后，满足解除限售条件的，激励对象可在未来 24 个月内按 50%：50%的比例分两
期解除限售。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效
（根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
11、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ..................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 9
第三章 本激励计划的激励对象 .................................... 10
一、激励对象的确定依据 ......................................... 10
二、激励对象的范围 ............................................. 10
三、激励对象的核实 ............................................. 11
四、激励对象获授的限制性股票分配情况 ........................... 11
第四章 本激励计划的具体内容 .................................... 13
一、激励计划的股票来源 ......................................... 13
二、拟授予的限制性股票数量 ..................................... 13
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ....... 13
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................... 15
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................. 16
六、激励计划的调整方法和程序 ................................... 20
七、限制性股票的回购注销 ....................................... 22
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ....... 24
第五章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理 ..................... 27
一、本激励计划的终止 ........................................... 27
二、本激励计划的变更 ........................................... 27
三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................. 28
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 31
第七章 附则 .................................................... 32
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第一章 释义
方盛制药、上市公司、
指 湖南方盛制药股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、本计
指 湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
本摘要 指
案）摘要
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业
激励对象 指
务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
股东大会 指 湖南方盛制药股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南方盛制药股份有限公司董事会
监事会 指 湖南方盛制药股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《公司章程》 指 《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》
《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所 指 上海证券交易所
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元、万元 指 人民币元、万元
注：本草案一般情况下所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有
关法律及其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层
管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。
核心技术（业务）骨干属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不
可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响
力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司（含子公司）任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 270 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干；
（三）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
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（含子公司）任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，将在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 时股本总额的比例
陈波 董事、副总经理 50 3.33% 0.12%
郭建军 董事 10 0.67% 0.02%
何仕 董事会秘书 50 3.33% 0.12%
刘再昌 财务总监 20 1.33% 0.05%
中层管理人员、核心技术（业
1,250 83.33% 2.91%
务）骨干（266 人）
预留 120 8.00% 0.28%
合计 1,500 100.00% 3.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%；
2、本计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的
义务；
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
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提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；
5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
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第四章 本激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 1,500 万股，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 429,429,720 股的 3.49%。
其 中 首 次 授 予 1,380 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
429,429,720 股的 3.21%；预留 120 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 429,429,720 股的 0.28%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的 8.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的
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限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票
3、限售期
本激励计划的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起
12 个月和 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售时间安排
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一次解除限售 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 1/2
一个交易日当日止
第二次解除限售 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易 1/2
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解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一次解除限售 月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完 1/2
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二次解除限售 月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记完 1/2
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的规定回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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1、首次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.15 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.15 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.30 元的 50%，为每股 3.15 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.92 元的 50%，为每股 2.96 元。
3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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方盛制药（603998） 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价
格。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于
授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划中首次授予的限制性股票及 2022 年授予的预留限制性股票，解
除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%或 2022
第一个解除限售期
年净利润增长率不低于 12%
以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%或 2023
第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 17%
注：1、上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据
为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔
除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后
的数值作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划中 2023 年授予的预留限制性股票，解除限售考核年度为
2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%或 2023
第一个解除限售期
年净利润增长率不低于 17%
以 2021 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%或 2024
第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 22%
注：1、上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据
为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔
除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后
的数值作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年度业绩考核目
标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为净利润增长率或营业收入增长率的
实际达成率的孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），
公司依据下表确定全体激励对象的公司层面可解除限售比例：
业绩考核目标
实际达成率 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R<80%
公司层面可解除限售比例 100% 90% 80% 0
若各解除限售期内，公司当期业绩考核目标实际达成率未达到 80%，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，并作废失效。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。如
因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的《考核管理办法》对激励对
象个人进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、一般、不合格五档，届时根
据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际可解除
限售的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 一般 不合格
对应绩效分数 95 分及以上 90 分-94 分 80 分-89 分 70 分-79 分 70 分以下
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 40% 0%
若各解除限售期内，个人当期绩效考核分数未达到 70 分，该激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并作废失效。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年计划可解
除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
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3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取年度营业收入增长率/净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，
该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志，不断增加的营业收入/净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合
理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立了以 2021 年为基数，2022 年营业收
入增长率不低于 10%或净利润增长率不低于 12%，2023 年营业收入增长率不低于
15%或净利润增长率不低于 17%，以及 2024 年营业收入增长率不低于 20%或净利
润增长率不低于 22%（针对本激励计划中 2023 年授予的预留限制性股票）的考
核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支撑公司成长，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的
比例）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
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P＝P0/n
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
七、限制性股票的回购注销
1、限制性股票回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
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整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增
加的股票数量）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的
比例）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
（1）公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，依上述已列
明的原因制定回购调整方案。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格、
数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注
销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算机构完成相应股份的过户手续；
在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（4）在本激励计划有效期内，如果《股权激励管理办法》等相关法律法规、
规范性文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的
规定执行。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
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务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》等规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付
费用。公司以草案公告日前一交易日的收盘价对授予限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），以测算日（2022 年 3 月 4 日）的收盘价作为
限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价
格，即限制性股票单位成本为 3.12 元/股。
此处的价值测算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允
价值将根据董事会确定授予日后进行重新估算。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
根据中国会计准则要求，按照草案公布前一交易日的收盘价初步测算限制性
股票的公允价值，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
限制性股票 预计摊销总 2022 年摊销费 2023 年摊销费 2024 年摊销费
数量（万股） 费用（万元） 用（万元） 用（万元） 用（万元）
1,380.00 4,305.60 2,421.90 1,614.60 269.10
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方盛制药（603998） 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述对各期会计成本的初步测算，不包括预留部分限制性股票的影响。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估
计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性
股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第五章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、本激励计划的终止
（一）公司发生《股权激励管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施
本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购
股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所
申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算机构办
理完毕注销手续，并进行公告。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
二、本激励计划的变更
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
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方盛制药（603998） 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以
不高于授予价格回购后注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职的，其获授
的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以不高于授予价格回购后注销。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
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约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
（五）激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公
司限制性股票或股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相
应的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自激励对象离职之日起激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有
效，在限制性股票解除限售前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
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2、当激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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方盛制药（603998） 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南方盛制药股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 6 日
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