湖南方盛制药股份有限公司
                                                        HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码：603998        证券简称：方盛制药          公告编号：2022-022

            湖南方盛制药股份有限公司
    第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会2022年第四次临时会议于2022年3月4日下午16:30在公司新
厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召
开。公司证券部已于2022年2月25日以电子邮件、微信、电话等
方式通知全体董事,并于2022年3月2日发出补充通知。与会董事
共同推举董事周晓莉女士主持，会议应出席董事6人，实际出席
董事6人（独立董事刘张林先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯
方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数
及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
     一、 关于补选公司第五届董事会董事长的议案
     经全体董事讨论，同意选举周晓莉女士为公司第五届董事会
董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期
届满时止（简历见附件）。
     本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-024 号公告。
     该议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。
     二、 关于聘任公司总经理的议案
     根据工作需要，董事会决定聘任周晓莉女士为公司总经理

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（简历见附件）。任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董
事会任期届满时止。
    该议案表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。
   三、 关于补选第五届董事会战略发展委员会成员的议案
    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会
专门委员会工作细则》的有关规定并结合公司实际情况，同意补
选周晓莉女士为公司第五届董事会战略发展委员会成员，并担任
主任委员。
    该议案表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通
过。
   四、 关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
    本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-025 号公告。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   五、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查
论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定
的非公开发行股票的各项条件。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   六、 关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案

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    （一）发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （二）发行方式和时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在
规定的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开
发行的股票。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （三）发行价格及定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会 2022 年第四
次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 4.74 元/
股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应
调整。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （四）发行数量
    本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本

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数），发行数量不超过 56,962,025 股（含本数）。发行数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额
或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调减的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （五）发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象为湖南方盛新元健康产业
投资有限公司（以下简称“新元产投”）。新元产投为上市公司
实际控制人张庆华控制的企业，本次发行构成关联交易。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （六）限售期安排
    发行对象新元产投承诺，认购本次非公开发行的股票自发行
结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上海证券交易
所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易
所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （七）募集资金总额及用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本
数），已扣除公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议前

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六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 13,779.08
万元。募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿
还银行借款。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （八）滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享
公司本次发行前滚存的未分配利润。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （九）上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    （十）决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行议案之日起 12 个月。
    该议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   七、 关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

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同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股
票预案》。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   八、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今
已满五个会计年度。
    鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。
    本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-026 号公告。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   九、 关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《湖
南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    本议案详细内容见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司 2022
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通

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过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   十、 关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案
    本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-027 号公告。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   十一、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。
    本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-028 号公告。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   十二、 关于提请股东大会批准湖南方盛新元健康产业投资
有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
    本次非公开发行股票的发行对象为张庆华控制的新元产投。
截至本次发行前，张庆华直接和间接合计拥有公司39.69%的股
份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，

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新元产投认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。根
据公司与新元产投签署的《湖南方盛制药股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》中的承诺，新元产投承诺
认购的公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，新元产投
在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
根据上述规定和本次发行方案，新元产投可以免于以要约收购方
式增持公司股份，董事会同意提请股东大会审议。
    议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-029 号公告。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   十三、 关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章
程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南方盛制药
股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-030 号公告。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
   十四、 关于设立 2022 年非公开发行股票募集资金专用账户
的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

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规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司募集
资金管理制度》的有关规定，公司董事会决定对本次非公开发行
股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用，并由公司在
募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订
募集资金专用账户存储监管协议。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    十五、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案
    根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成
公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次
非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、
发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例
等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
    2、根据相关证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发
行股票的申请文件，并根据相关证券监管部门的反馈意见及审核
意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、
律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及
规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签

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署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
    5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行
调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和相关证券监管部门对于非
公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项
进行相应调整；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司
章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新
的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备
案，及办理相关工商变更登记手续；
    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、
办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股
票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公
开发行有关的一切协议和文件；
    11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通

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过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    十六、 关于本次非公开发行股票事宜暂不召开股东大会的
议案
    基于公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定
暂不召开审议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成
时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会
审议本次非公开发行涉及的相关议案。
    议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-031 号公告。
    该议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通
过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
    十七、 关于《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
    为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，充
分调动公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人
员及核心技术（业务）骨干的积极性，吸引和稳定优秀管理人才
和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战
略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定 2022 年限制性股票激励计划。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对限制
性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要与上述相关意见的具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
    该议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通

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过；关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。
    十八、 关于制定《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据
《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司结合
实际情况拟定了《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
    该议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通
过；关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。
    十九、 关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股权
激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理股权激励计划有关的事项：
    1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照股权激励计划
规定的方法对限制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应的
调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限
制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资
格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予
董事会薪酬与考核委员会行使；

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                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                            HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励
对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票
的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的继承事宜，办理公司股权激励计划的终止事宜；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记
结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事
宜；
    8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括
股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会
计师、律师等中介机构；
    11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》
变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件；
    12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    以上股东大会向董事会授权的期限为 2022 年限制性股票激

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                                                 湖南方盛制药股份有限公司
                                                 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




励计划有效期期间。
    该议案表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通
过；关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。
    以上议案中，公司独立董事对第四、五、六、七、九、十、
十一、十二、十三、十五、十七、十八项议案均发表了独立意见，
详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
    以上议案中，第五、六、七、八、九、十、十一、十二、十
三、十四、十五、十七、十八、十九项议案均需提交公司股东大
会审议。
    特此公告
                             湖南方盛制药股份有限公司董事会
                                             2022 年 3 月 6 日


附件：董事长、总经理、董事会战略发展委员会主任简历
    周晓莉：女，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学
历。历任广东瑞兴医药有限公司营销部经理，公司董事长助理。现任
上海御微半导体技术有限公司监事，湖南方盛堂制药有限公司执行董
事，海南博大药业有限公司执行董事，重庆筱熊猫药业股份有限公司
董事，公司董事、副总经理。
    周晓莉女士从事医药行业二十余年，在企业管理、药品销售等方
面拥有丰富的经验。周晓莉女士具有履行董事长、总经理职责的任职
条件及工作经验，未发现存在《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形。


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