湖南方盛制药股份有限公司
 关于第五届董事会2022年第四次临时会议相关事项
                 的独立董事意见

    湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会 2022 年第四次临时会议于 2022 年 3 月 4 日召开，作为公司
的独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《湖南方盛制药股份有限公司独立董事工作制度》等有
关规定，基于独立、认真、审慎的立场，对本次董事会提交审议
的各项议案进行了审查和监督，发表独立意见如下：
    一、关于投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见
    本次董事会审议通过的《关于投资设立控股子公司暨关联交
易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。公
司投资设立广东方盛融大药业有限公司（以登记机关核准登记的
结果为准，以下简称“融大药业”）是基于公司发展战略规划作
出的决定，有利于公司推动中成药研发和创新发展。因此，本次
公司与关联方湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称
“新元产投”）共同设立融大药业不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。
    二、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规


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定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关
资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、
法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上
市公司非公开发行股票的条件和资格。
    三、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
    公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定
对象非公开发行股票的资格和条件，公司本次发行方案、预案符
合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文
件的规定，符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损
害公司和其他股东利益的情形。
    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    经审阅《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发
行募集资金使用计划符合法律法规和相关政策的规定，具有可行
性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资
本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展。
    五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独
立意见
    根据公司本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象
为新元产投。新元产投为上市公司实际控制人张庆华控制的企业，
本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的
原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文


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件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，我们同意该议案内
容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司与认购对象签署《湖南方盛制药股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的独立意见
    公司与新元产投签署的《湖南方盛制药股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均
符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和
全体股东的利益。
    七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的独立意见
    经审阅公司拟定的填补本次非公开发行摊薄上市公司即期
回报的具体措施方案，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降
低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股
东特别是中小股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、
业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
    八、关于提请股东大会批准湖南方盛新元健康产业投资有
限公司免于以要约方式增持公司股份的独立意见
    本次发行前，张庆华直接和间接合计拥有公司 39.69%的股
份。张庆华控制的新元产投拟认购本次非公开发行的全部股票，
将导致其触发要约收购义务。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)
项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上


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市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资
者可以免于发出要约。
    鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且新元产
投已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月
内不转让，董事会提请股东大会批准新元产投免于以要约方式增
持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
    九、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独
立意见
    经审阅，公司董事会编制的《湖南方盛制药股份有限公司关
于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符合中国证券监督
管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政
策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于
切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的独立意见
    公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公
开发行股票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利
于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。
    综上，我们认为:公司审议本次非公开发行股票相关事项的
董事会会议召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。本次非公开发行股票的相关事项尚需公司提请


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股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相
关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、
有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。
    十一、关于《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的制定
及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法的》 以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
    2、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存
在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止
实施股权激励的情形。
    3、《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任
职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法
律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除
限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规
及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，
综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而
言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指
标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩


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表现。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何
形式的财务资助的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干
的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升
公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益。
    9、本次激励计划的激励对象包括董事，公司董事会审议本
次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并同意将《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要提交公司下次召开的临时股东大会审议。
    十二、关于《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的科学性和合理性的独立意见
    公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了
营业收入增长率/净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公
司的成长能力，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、
行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，


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提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用。
    同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用；除公司层面的业
绩考核外，公司本次激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够
对激励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
条件及解除限售比例。
    综上所述，我们一致认为，本次限制性股票激励计划的绩效
考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具
有可操作性，《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学
性和合理性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。我们
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    独立董事：刘张林、杜守颖、袁雄


                                           2022 年 3 月 4 日




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