湖南方盛制药股份有限公司
                                                      HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




证券代码：603998       证券简称：方盛制药           公告编号：2022-023

           湖南方盛制药股份有限公司
   第五届监事会 2022 年第四次临时会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监
事会 2022 年第四次临时会议于 2022 年 3 月 4 日 17:30 在公司新
厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于 2022 年 2 月
25 日以书面形式告知全体监事,并于 2022 年 3 月 2 日发出补充
通知。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应
出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。公司董事会秘书列席了本次
会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有
关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
     一、关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
     本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-025 号公告。
     表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查
论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定
的非公开发行股票的各项条件。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     三、关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案
                           第 1 页，共 9 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定，公司拟定了 2022 年非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的方案。公司监事会逐项表决通过了《关于公司 2022 年
非公开发行股票方案的议案》。
    （一）发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （二）发行方式和时间
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在
规定的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开
发行的股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （三）发行价格及定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会 2022 年第四
次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 4.74 元/
股，不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应
调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （四）发行数量

                       第 2 页，共 9 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本
数），发行数量不超过 56,962,025 股（含本数）。发行数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额
或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况
予以调减的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （五）发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象为湖南方盛新元健康产业
投资有限公司（以下简称“新元产投”）。新元产投为上市公司
实际控制人张庆华控制的企业，本次发行构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （六）限售期安排
    发行对象新元产投承诺，认购本次非公开发行的股票自发行
结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上海证券交易
所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易
所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （七）募集资金总额及用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本
数），已扣除公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 13,779.08
万元。募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿
还银行借款。

                       第 3 页，共 9 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （八）滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享
公司本次发行前滚存的未分配利润。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （九）上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    （十）决议有效期
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    四、关于公司 2022 年非公开发行股票预案的议案
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股
票预案》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今
已满五个会计年度。
    鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集

                       第 4 页，共 9 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。
    本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-026 号公告。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    六、关于公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《湖
南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司 2022
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    七、关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案
    本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-027 号公告。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    八、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

                         第 5 页，共 9 页
                                              湖南方盛制药股份有限公司
                                              HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。
     本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-028 号公告。
     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     九、关于提请股东大会批准湖南方盛新元健康产业投资有限
公司免于以要约方式增持公司股份的议案
     本次非公开发行股票的发行对象为张庆华控制的新元产投。
截至本次发行前，张庆华直接和间接合计拥有公司 39.69%的股
份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，
新元产投认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。根
据公司与新元产投签署的《湖南方盛制药股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股份认购协议》中的承诺，新元产投承诺
认购的公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，新元产投
在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
根据上述规定和本次发行方案，新元产投可以免于以要约收购方
式增持公司股份，监事会同意提请股东大会审议。
     议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-029 号公告。
     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
     十、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案
     根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

                        第 6 页，共 9 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章
程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南方盛制药
股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-030 号公告。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十一、关于设立 2022 年非公开发行股票募集资金专用账户
的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司募集
资金管理制度》的有关规定，公司董事会决定对本次非公开发行
股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用，并由公司在
募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订
募集资金专用账户存储监管协议。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十二、关于《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
    监事会经讨论审议认为：董事会审议2022年限制性股票激励
计划相关议案的程序和决策合法、有效，《湖南方盛制药股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及
《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施
2022年限制性股票激励计划合法、合规，且有利于进一步完善公
司治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级
管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）
骨干的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，

                       第 7 页，共 9 页
                                           湖南方盛制药股份有限公司
                                           HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，
待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件
的要求予以实施。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    十三、关于制定《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    经审核，监事会认为《湖南方盛制药股份有限公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》的规定。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
    十四、关于核实《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性
股票激励计划（草案）》激励对象名单的议案
    监事会对《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）》中确定首次授予限制性股票的激励对象名单进
行核实，认为：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激
励对象包括董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、
《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规
定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、

                      第 8 页，共 9 页
                                             湖南方盛制药股份有限公司
                                             HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.




《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、
规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励
计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    以上议案中，第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十
一、十二、十三项议案均需提交公司股东大会审议。
    特此公告


                           湖南方盛制药股份有限公司监事会
                                           2022 年 3 月 6 日




                       第 9 页，共 9 页